PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE LA TEORIA A LA PRÁCTICA Alvin A. Barnett VP de Auditoria Interna Multibank CPA, CIA, CCSA, CRMA, ISO,

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1 PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE LA TEORIA A LA PRÁCTICA Alvin A. Barnett VP de Auditoria Interna Multibank CPA, CIA, CCSA, CRMA, ISO, MBA

2 Agenda 1. Definición y Aspectos Generales 2. Beneficios 3. Etapas de Adopción 4. Principios 5. Rol del Auditor Interno 6. Recomendaciones

3 Definición Gobierno corporativo es el conjunto de prácticas formales e informales, que gobiernan las relaciones entre los administradores y todos aquellos que invierten recursos en la empresa, principalmente accionistas y acreedores. El gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño. (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico OECD).

4 Estructura de Gobierno Corporativo Conducción Responsables de los Negocios Equidad con Inversionistas Rendición de Cuentas Transparencia Capacidad Prospectiva y Estratégica

5 Principios de Gobierno Corporativo Accionistas Proveedores Empleados Clientes Una organización es la unión de diversos grupos de interés, stakeholders Aún cuando estos grupos aparezcan con un importante grado de afinidad, presionan constante y fuertemente sobre la Misión Corporativa Misión Corporativa

6 Requisitos Mínimo de Gobierno Corporativo Marco de Gobierno Corporativo OECD NYSE SMV SBP A. Documentos que establezcan claramente los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta y otros estándares. B. Documentos que establezcan el sistema para asegurar el cumplimiento de los valores, objetivos, códigos de conducta y otros estándares. C. Estrategia corporativa equilibrada. X X X X X X X X X X X X D. Clara asignación de responsabilidades y de las autoridades que adoptan las decisiones. X X X X E. Mecanismo para la interacción y cooperación entre la Junta Directiva, Gerencia Superior y Auditores Internos. X X X X

7 Requisitos Mínimo de Gobierno Corporativo Marco de Gobierno Corporativo OECD NYSE SMV SBP F. Mecanismo para la interacción y cooperación entre la Junta Directiva, Gerencia Superior y Auditores X X X X Externos. G. Sistemas de control adecuados que incluyan a las funciones de gestión de riesgos. X X H. Aprobación previa, seguimiento y verificación especial de las exposiciones de riesgo. X X I. Documentos que contengan información sobre la política de reclutamiento, inducción y capacitación X X X X continua para la Junta Directiva y sus Comités. J. Documentos que contengan información sobre la política de reclutamiento, inducción y capacitación continua para la Gerencia y Empleados. X X X X

8 Requisitos Mínimo de Gobierno Corporativo Marco de Gobierno Corporativo OECD NYSE SMV SBP K. Flujos apropiados de información externa y hacia el público. X X X L. Sistema de supervisión directa para cada componente de los niveles jerárquico de la X X X X estructura organizacional. M. Auditorías internas y externas independientes de la Gerencia Superior. X X X X N. Constituir de manera real y efectiva las comisiones de apoyo tales como: Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoría, así como de la delegación de facultades necesarias para que éstas puedan ejecutar su labor. X X X X

9 Requisitos Mínimo de Gobierno Corporativo Marco de Gobierno Corporativo OECD NYSE SMV SBP Ñ. Reconocimiento del derecho de todo director y dignatario de recaer y obtener información y asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión. X X X X O. Evaluación periódica de desempeño y/o de las prácticas de Gobierno Corporativo por parte de la Junta Directiva y sus miembros. En Panamá, este requisito es exigido a través de expertos externos. X P. Indicadores de evaluación sobre la práctica de principios de Gobierno Corporativo.

10 Beneficios 1. Costo de capital eficiente, fomentando la calidad y mejora continua. 2. Creciente estabilidad, sustento, productividad y eficiencia. 3. Formalización de los procesos corporativos, políticas y procedimientos. 4. Eficiente sistema de administración de riesgos y control interno. 5. Mayor confianza de los inversionistas y facilidad para atraer financiamiento en condiciones favorables.

11 Beneficios 6. Transparencia en sus operaciones. 7. Adecuada revelación de información. 8. Permanencia y reclutamiento de la fuerza laboral con mayor experiencia y capacidad. 9. Mejores bases y mayor fluidez en la toma de decisiones. 10.Mejores relaciones y mayor lealtad de empleados, proveedores, clientes y comunidad.

12 Etapas de Adopción Prácticas de Gobernabilidad 1. Concientización Las discusiones giran inicialmente en torno a la definición del término «gobernabilidad corporativa» y a los intentos de aplicarlo en el contexto empresarial y local. Por consiguiente, muchas compañías van tomado conciencia de cómo la gobernabilidad corporativa es un factor que incide en sus resultados. 2. Definición de normas y principios Una vez que se elevan los niveles de conciencia en la empresa, se puede dar comienzo al proceso de definición de normas comerciales que también conlleva cuestiones de cumplimiento.

13 Etapas de Adopción Prácticas de Gobernabilidad 3. Seguimiento de la aplicación Una vez que se adopta formalmente un código de gobernabilidad corporativa, se deben sentar claramente las normas de cumplimiento por parte de la empresa. 4. Capacitación para asumir nuevas responsabilidades Una vez que se ha establecido el marco de la gobernabilidad corporativa, hay responsabilidades que recaen sobre los ejecutivos de las empresas, directores de empresas, secretarios de corporaciones y otros.

14 Etapas de Adopción Prácticas de Gobernabilidad 5. La gobernabilidad corporativa en el marco empresarial e institucional La etapa final del desarrollo de la gobernabilidad corporativa de una empresa sucede cuando la acepta como una parte normal y útil de la actividad comercial, y cuando las instituciones que avalan su cumplimiento están firmemente establecidas.

15 PRINCIPIOS

16 1. Establecer una Estructura Efectiva Generar y preservar el valor de la organización. Mejorar el funcionamiento y la gestión de la organización. Acceder a diversas fuentes de financiamiento en condiciones más favorables. Lograr confianza de parte de los inversionistas de la organización. Asegurar la permanencia de la organización.

17 MULTIBANK STRATEGIC TEAM Defensas Medios Delanteros Seguridad Gestión de Riesgos Negocios Junta Directiva Auditoria Interna Tecnología y Procesos Control Finanzas Negocios Plan Estratégico del Negocio Cumplimiento Operaciones Negocios

18 2. Adoptar un Manual de Gobierno Corporativo Exprese con claridad y transparencia los principios. Permita una fácil difusión dentro de toda la organización y los grupos de interés (stakeholders). Utilice un lenguaje común y entendible para toda la organización. Revisar y actualizar al menos una vez al año el manual.

19 3. Incorporar Principios Fundamentales Tratamiento equitativo de los accionistas, incluyendo minoritarios. Comunicación oportuna y transparente en la información corporativa. Imparcialidad. Solidaridad. Justicia. Rendición de cuentas.

20 4. Establecer un Código de Ética y Conducta Integridad Transparencia Objetividad Independencia Responsabilidad Confidencialidad Respeto Lealtad

21 5. Formalizar Políticas de Divulgación de Información Información sobre hechos relevantes. Información financiera actualizada. Información de distribución accionaria. Información sobre partes relacionadas. Información sobre compensación de la Junta Directiva y Alta Gerencia.

22 6. Formalizar Políticas sobre Partes Relacionadas Definir la naturaleza y alcance de transacciones con subsidiarias y afiliadas y demás partes relacionadas. Determinar criterios o metodologías para establecer los términos de las transacciones que se celebren con partes relacionadas para que sean bajo condiciones prevalecientes en el mercado. Establecer los límites máximos de riesgos con las diferentes partes relacionadas.

23 7. Implementar un Sistema de Gobierno Familiar en las Empresas Familiares Entre sus principales objetivos tenemos: Definir y materializar la misión. Diseñar una adecuada. planificación patrimonial. Preservar los valores y la cultura de la familia. Evitar conflictos familiares que interfieran con el negocio en marcha.

24 8. Preparar un Plan de Sucesión Identificar a los aspirantes. Analizar y seleccionar al candidato. Preparar al candidato. Observar sus acciones, reacciones y comportamiento. Comunicar a la organización que se está eligiendo al siguiente al mando. Ofrecer carrera en la organización.

25 9. Establecer las Funciones de la Junta Directiva Aprobar la estrategia de la organización y ejercer un rol activo en el desarrollo y supervisión de su ejecución. Aprobar el presupuesto anual de la organización. Evaluar anualmente a la Alta Gerencia y a los encargados de los Comités de Junta. Establecer una cultura organizativa y un buen gobierno corporativo efectivos. Designar Comités de Apoyo y velar por su cumplimiento. Promover la seguridad y solidez de la organización. Velar que las actividades se conduzcan con altos estándares éticos.

26 10. Incorporar Directores Independientes No tengan relación laboral actual ni en los últimos 5 años con la empresa. No sean, ni estén relacionados con una compañía consultora o asesora de la organización. No sean, ni estén vinculados con un cliente o proveedor significativo de la empresa. No tengan ninguna vinculación familiar con una persona de la empresa. Su principal ingreso económico no dependa de la organización en la cual es director.

27 ROL DEL AUDITOR INTERNO EN EL GOBIERNO CORPORATIVO

28 Ambiente de Gobierno Corporativo Aspecto a Evaluar: 1. Estructura global y políticas de gobierno. 2. Ambiente de gobierno y ética 3. Actividades de los comités de Junta y Gerenciales. 4. Actividades y estructura de la gestión de riesgo en la empresa.

29 Procesos de Gobierno Corporativo Aspecto a Evaluar: 1. Controles antifraude y procesos de comunicación. 2. Políticas de compensación y procesos relacionados. 3. Planificación estratégica y estructura de toma de decisiones. 4. Métricas de ejecución de la entidad.

30 Procedimientos Gobierno Corporativo Aspecto a Evaluar: 1. Evaluar los procesos de reportes internos y externos. 2. Evaluar los procesos para escalar y hacer seguimiento sobre asuntos de gobierno. 3. Evaluar los cambios y aprendizaje de nuevas políticas de gobierno. 4. Evaluar las políticas de gobierno en materia de tecnología de la información.

31 Cumplimiento con el Código de Conducta Corporativo La Auditoría Interna debe verificar que: Respecto de los requisitos para que se cumpla el Código de Conducta: Se lo haya promulgado por escrito, por la autoridad facultada para hacerlo Se lo haya dado a conocer Se haya brindado capacitación sobre su aplicación Se hayan establecido mecanismos para la denuncia de irregularidades Exista un organismo para tratar las denuncias Respecto del efectivo cumplimiento, se verifica en ocasión de las auditorías regulares

32 Ayudar a la Junta Directiva a Evaluar la Independencia del Auditor Externo La Auditoría Interna puede percibir que los auditores externos: Están comprometidos con excesivo trabajo de consultoría en la organización. Son susceptibles a recibir presiones de la Gerencia debido a lo significativo de la compañía para los ingresos de la firma de Auditoría Externa. Realizan revisiones superficiales, o no disponen de suficientes conocimientos para la labor. En los casos recién mencionados, el CAE debe poner en conocimiento del Comité de Auditoría / Junta Directiva estas percepciones, y sus fundamentos.

33 Evaluar el clima Ético en la Junta Directiva y de la Organización Tanto para la Junta Directiva, como para la organización en su conjunto, hay factores que la Auditoría Interna debe evaluar: Reticencia a promulgar y/o firmar el Código de Conducta Comportamientos en abierta contradicción con el Código de Conducta Falta de sanción por incumplimiento del Código de Conducta En estos casos, el CAE debe compartir sus observaciones con la Junta Directiva a efectos de adoptar las acciones correctivas que cada caso amerite

34 Evaluar los Mecanismos Usados por la Organización para Reportar a la Junta Directiva El sistema de control interno provee garantías de que la información transaccional será adecuadamente reportada a la Gerencia. Sin embargo, el Sistema de Información Gerencial (S.I.G.), sobre el cual reporta la Gerencia a la Junta Directiva, es sumamente susceptible de ser manipulado, particularmente en temas como: Grado de cumplimiento de los objetivos comprometidos Riesgos identificados y su cuantificación. En tales casos, la Auditoría Interna debe reportar tales situaciones al Comité de Auditoría / Junta Directiva.

35 Cuestionario de Gobierno Corporativo 1. La entidad cuenta con políticas, normas y procedimientos y estructura de control interno que garanticen la integridad y eficiencia de sus procesos. Además, que los mismos cuenten con manuales que establezcan como se regirán los procesos? 2. Existe una clara separación entre las áreas de negocio y la unidad de riesgo con suficiente autoridad y jerarquía e independencia? 3. Cuenta la empresa con herramientas y metodologías para identificar, medir, controlar y monitorear los riesgos congruentes con el grado de complejidad y volumen de sus operaciones?

36 Cuestionario de Gobierno Corporativo 4. Cada qué tiempo la unidad de riesgo comunica al Comité de Riesgo, Gerencia Superior y Junta Directiva los resultados de la evaluación de los diferentes riesgos a los que está expuesto la empresa? 5. Posee la empresa un Comité de Auditoría compuesto por directores que no participen en la gestión diaria de la empresa, mediante la revisión reglamento interno de trabajo, entre otras fuentes de información? 6. Analiza la Junta Directiva los resultados de la revisión del plan general de Auditoría Externa?

37 Cuestionario de Gobierno Corporativo 7. Verifica la empresa que cualquier desvió significativo de las políticas y procedimientos, sean prontamente informados a la auditoría interna, la Gerencia Superior y a la Junta Directiva? 8. El cumplimiento de las funciones de auditoría interna son discutidas en el Comité de Auditoría y de la Junta Directiva y plasmado a través de actas?

38 Cuestionario de Gobierno Corporativo 9. Se documenta las funciones asignadas a la Auditoría Interna, mediante la revisión de las actas del Comité de Auditoría y de la Junta Directiva, entre otras fuentes de información? 10. Existe Manual de Contabilidad que documenta el sistema contable de la entidad y describe las políticas, normas y procedimientos ajustados a las normas legales vigentes?

39 Recomendaciones 1. El directorio (Junta Directiva) debe jugar un papel preponderante para cerrar las brechas que alejan a las compañías del ejercicio de un buen gobierno corporativo. 2. Las empresas que no están obligadas por normas y regulaciones expresas, deben voluntariamente, aplicar principios de buen gobierno corporativo porque es una inversión cuyo retorno será la reducción de los riesgos el más efectivo ambiente de confianza con la gerencia, los inversionistas, las agencias reguladoras y el público. 3. Los Auditores Internos deben involucrarse como asesores en la construcción de una estructura y gestión de un buen gobierno corporativo en su empresas y establecer programadas de evaluación periódica sobre el cumplimiento con los lineamientos establecidos. 39

40 GRACIAS PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE LA TEORIA A LA PRÁCTICA ANTE LOS RETOS DEL SIGLO XXI Alvin A. Barnett VP de Auditoria Interna CPA, CIA, CCSA, CRMA, ISO, MBA