El Código de Buen Gobierno Corporativo y la revelación al mercado de su cumplimiento

Transcripción

1 1 1 El Código de Buen Gobierno Corporativo y la revelación al mercado de su cumplimiento Carlos Rivero Zevallos Superintendente Adjunto Investigación y Desarrollo Superintendencia del Mercado de Valores Octubre 2014

2 2 Qué es el Gobierno Corporativo? Especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad: directorio, gerentes, accionistas y stakeholders Se podría definir Gobierno Corporativo como el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre los administradores y todos aquellos que invierten recursos en la empresa, principalmente accionistas y acreedores Leyes (obligatorio cumplimiento) + Autorregulación: Códigos Análisis conto - beneficio

3 3 Importancia del Gobierno Corporativo: Garantizar la sostenibilidad de la empresa medio pero no el único Contribuye a una mejor administración de riesgos Facilita el acceso al mercado de capitales y la reducción del costo de capital Mayor valorización del mercado Fortalece el mercado de capitales Fortalece la confianza de los inversionistas (actuales y potenciales) y otros grupos de interés vinculados con las empresas. Reduce asimetrías en la información, generando mayor transparencia. Promueve una mayor liquidez y profundidad del mercado de valores. Genera valor, solidez y eficiencia Lograr mejores resultados operativos (optimización de procesos internos) Contribuye al desarrollo económico del país

4 4 Principales avances en el Perú Las prácticas de buen gobierno corporativo tienen una naturaleza evolutiva, y deben ser objeto de revisión a la luz de los cambios significativos que se produzcan en el entorno (OECD). Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 2002 Resolución Gerencia General N aprobó las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos Resolución Gerencia General Nº incorporó el numeral (10150) en el anexo de la memoria anual, denominado Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas La Resolución Gerencia General N modificó el contenido de dicho anexo, a fin de que se cuente con una mejor información respecto del grado de implementación de prácticas de buen gobierno corporativo Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas Resolución SMV Nº Base Regulatoria: Ley de Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y regulación de la SMV

5 Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: Junta General de Accionistas Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Pilar V: Transparencia de la información 5 Código de Buen Gobierno Corporativo 2013 Estructura Anexo A: Principios complementarios para Empresas de Propiedad del Estado 31 Principios Anexo B: Principios complementarios para Sociedades Familiares Pone especial énfasis en la dinámica de la Junta General de Accionistas (propiedad), el Directorio (administración y gobierno) y la Alta Gerencia (gestión ordinaria) y en el Sistema de control interno y sistema de gestión integral de riesgos.

6 6 Principales aspectos del CBGC 2013 Paridad de trato: trato igualitario a los accionistas. En ningún caso implica la entrega de Información privilegiada en detrimento del resto Pilar I: Derechos de los accionistas Propuestas Directorio que afecten derecho de no dilución (i.e. fusiones, escisiones, ampliaciones de capital): Informe detallado del Directorio y con opinión de asesor externo, preferentemente elegidos con el voto favorable de los directores independientes Maximice acceso a la información Requerimientos de información de los accionistas: Responsables y medios (páginas web corporativas, oficina de relación con inversionistas, reuniones informativas).

7 7 Principales aspectos del CBGC 2013 JGA: Órgano soberano y supremo de la sociedad Habilitados mecanismos para voto a distancia (medios electrónicos o postales) y modelo de carta de representación Voto a distancia y votos diferenciados en caso se actúe por cuenta de varios accionistas Pilar II: Junta General de Accionistas Información puntos de agenda de JGA a disposición de los accionistas (propuestas de acuerdos) Aprueba política de retribución del Directorio Aprueba los EEFF Designa a los miembros del Directorio No se limite derecho de voto. Delegación a miembros del Directorio o Alta Gerencia: Límites, sentido del voto y conflictos de interés El Reglamento de la JGA tiene carácter vinculante y su incumplimiento genera responsabilidad Revitalizar el papel de la JGA

8 8 Principales aspectos del CBGC 2013 DIRECTORIO: Aprueba y dirige la estrategia corporativa y supervisa la gestión Pluralidad de funciones y opiniones (diferentes especialidades y competencias, prestigio, ética y disponibilidad. Derecho solicitar apoyo de expertos, participar programas de inducción, percibir una remuneración Reglamento del Directorio (vinculante y responsabilidad)

9 9 Principales aspectos del CBGC 2013 Sistema de Control Externo Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Política de renovación de sociedad de auditoría. Rotación del equipo de trabajo como máximo c/5 años. El Directorio podrá acordar contratación de sociedad de auditoría para servicios diferentes (informar a JGA) Sistema de Gestión de Riesgos Identificación, medición, administración, control y seguimientos de riesgos Sistema de Control Interno El Directorio aprueba política de gestión integral de riesgos (en grupo económicos visión global de los riesgos críticos) El auditor interno reporta directamente a Comité de Auditoría (planes, presupuesto, actividades, etc.). Evaluación información financiera. Cumplimiento normativo Nombramiento y cese corresponde al Directorio Se promueve una cultura de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores

10 10 Principales aspectos del CBGC 2013 Pilar V: Transparencia de la Información La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de GC en un informe anual. Memoria anual Estructura de propiedad Convenios o practicas ante accionistas Informe de Gobierno Corporativo EE.FF. se ciñen a NIIF vigentes internacional mente. Política de la Información: Define los lineamientos, estándares y criterios que se aplican en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o destino de la información que genera o reciba la sociedad Oficina de relación con inversionistas. Información que se brinda sujeta a supervisión por un área facultada. Información suficiente, veraz y entregada de manera oportuna y equitativa

11 11 Reporte sobre el cumplimiento del CBGC 2013 Resolución SMV Nº Sección A: Carta de presentación en donde se destaca los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio Sección B: Revelar el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Qué se busca con el Reporte? Promover que empresas cumplan recomendaciones del Código y que sean reveladas al mercado. Mayor optimización de la información requerida al mercado. Estructura del Reporte Beneficio para la sociedad (reporte sencillo para completar) y para los inversionistas (información más clara y precisa). Evaluación 31 Principios: Cumple o Explica Sección C: Información de los documentos donde se regulan cada uno de los temas que el Código recomienda deberían encontrarse en un documento societario. Sección D: Otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, y que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre las prácticas que rigen a la Sociedad. Si : Se cumple totalmente el principio. No : No se cumple el principio. Metodología que compromete y a su vez es flexible Información adicional Completan y refuerzan alcance del Principio, y convalidan evaluación realizada (SI)

12 12 Metodología anterior: Resolución Gerencia General N EF/94.11 Evaluación Subjetiva 0 : no cumple el principio 1 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

13 13 Evaluación de grado de cumplimiento Evaluación 31 Principios: Cumple o Explica Si : Se cumple totalmente el principio. No : No se cumple el principio. Se desagrega cada uno de los 31 Principios en 55 preguntas, de forma que la sociedad pueda evaluar de manera objetiva su cumplimiento (se mantiene la estructura del Código). Principio 21: Comités especiales El Directorio de la sociedad conforma, entre sus miembros, comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad (Pregunta III.12 a), tales como auditoría, nombramientos y retribuciones, riesgos, gobierno corporativo, entre otros. El número de comités que se instauren depende de la dimensión de la sociedad y la naturaleza de sus negocios, contando como mínimo con un Comité de Nombramientos y Retribuciones (Pregunta III.13), y un Comité de Auditoría. (Pregunta III.14) Los comités especiales están liderados por directores independientes (Pregunta III.12 c). La sociedad asigna a los comités especiales un presupuesto (Pregunta III.12 d) que les permite decidir sobre la eventual contratación de asesores externos cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye. (Pregunta III.12 b).

14 14 Evaluación de grado de cumplimiento Principio 21: Comités especiales

15 15 Evaluación de grado de cumplimiento Información adicional Completan alcance del Principio

16 16 Evaluación de grado de cumplimiento Información adicional Refuerzan alcance del Principio

17 17 Evaluación de grado de cumplimiento Información adicional Refuerzan alcance del Principio

18 18 Evaluación de grado de cumplimiento Información adicional Convalidan la evaluación realizada Premisa: No duplicar la información incluida en los Prospectos Informativos y/o la Memoria Anual

19 19 MUCHAS GRACIAS Carlos Rivero Zevallos Superintendente Adjunto Investigación y Desarrollo Superintendencia del Mercado de Valores Octubre 2014