Gobierno corporativo en entidades financieras. Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras Comunicación A 5201

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1 Gobierno corporativo en entidades financieras. Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras Comunicación A 5201 Cecilia Lanús Ocampo Profesora UCEMA, UADE, UDESA. Ex-Abogado Jefe BCRA Master en Finanzas, Law & Finance, UCEMA clanus01@cema.edu.ar Dra. Cecilia Lanús Ocampo 1

2 AVISO Ninguna parte de este caso puede ser reproducida, almacenada en un sistema de recuperación, o transmitida en cualquier forma o por cualquier medio -electrónico, mecánico, fotocopia, grabación, o de otra manera -sin el permiso del profesor Dra. Cecilia Lanús Ocampo. Este taller ofrece un resumen de una presentación y es incompleto sin el comentario que acompaña. No part of this case may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted in any form or by any means electronic, mechanical, photocopying, recording, or otherwise without the permission of Professor Dra. Cecilia Lanús Ocampo. This workshop provides an outline of a presentation and is incomplete without the accompanying oral commentary and discussion. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 2

3 Agenda: Concepto de Gobierno Societario en Entidades Financieras. Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras. Com. A Análisis de la normativa. Conceptos generales. Alcance. Carácter discrecional de la interpretación y la problemática interpretativa. Enfoque sobre su cumplimiento. El Directorio, Funciones, Objetivos estratégicos y valores. Responsabilidades e Independencia. Alta Gerencia y gerencia general. Toma de decisiones, obligaciones y responsabilidades. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 3

4 Agenda: Los Comités. Concepto, roles y funciones. Comité de auditoría. Otros diversos comités. Políticas en la organización: Política de incentivos económicos al personal. Política de transparencia. Política de "conozca su estructura organizacional". Política de gestión de riesgos. Buenas y malas prácticas de gobierno societario en entidades financieras. Sanciones. Implementación, perspectivas y conclusiones. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 4

5 Concepto de Gobierno Societario en Entidades Financieras Conjunto de procedimientos, prácticas y mecanismos institucionales que intervienen en el proceso de toma de decisiones de la entidad financiera, con el objetivo de que el directorio y alta gerencia (gerencia general) se haga cargo (responsabilidad); en un marco de transparencia, de adecuada gestión, de control de los riesgos y responsabilidad empresarial, hacia la propia entidad, accionistas, depositantes, inversores, hacia el ente de contralor del sistema y otros terceros interesados. (Lanús Ocampo, 2011) PEARBIII GOBIERNO CORPORATIVO Dra. Cecilia Lanús Ocampo 5

6 Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras. Com. A Conceptos generales. Conducta o comportamiento en una determinada dirección. Dirección, tendencia, orientación o estilo de un arte o de un saber cualquiera. A partir 02/01/12. Carácter discrecional de la interpretación, la problemática interpretativa, enfoque sobre su cumplimiento. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 6

7 A los fines de dar cumplimento y satisfacer la norma las entidades financieras deben realizar un código de gobierno societario (CGS) que comprenda los lineamientos que trata el texto ordenado Dra. Cecilia Lanús Ocampo 7

8 Conceptos generales. Alcance Código de Gobierno Societario comprenda a toda la entidad como disciplina integral de la gestión de todos los riesgos. Tamaño, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la EF y del grupo que integre. Fundamentos de criterios a SEFyC. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 8

9 El código de gobierno societario para la norma del BCRA Representa la manera en la que el Directorio y Alta Gerencia/GG, dirigen sus actividades y negocio: Diseño de políticas para llegar a objetivos, seguridad y solvencia, los riesgos, las operaciones, protección de los depositantes, shareholders y stakeholders. Fundamentos y criterios adoptados a disposición de la SEFyC Elemental que estas reglas resulten operacionales, que admitan su monitoreo, evaluación, actualización y cambio de las mismas de ser necesario. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 9

10 El Directorio para la norma del BCRA. Es responsable: Aprobar / implementar el CGS, sus principios y valores. Evaluación anual, si el CGS se ajusta a los riesgos y perfil. Promover y revisar periódicamente las estrategias y políticas del negocio incluyendo riesgos, determinando niveles aceptables. Monitorear el perfil de riesgo. Las gerencias identifiquen, evalúen, controlen y mitiguen los riesgos asumidos. Importancia de la incorporación de los directores independientes. Carga o manda a independientes: vigilar las transacciones con personas vinculadas. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 10

11 El Directorio para la norma del BCRA. Idoneidad: Conocimientos y competencias Comprender acabadamente responsabilidades y funciones. Lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios en los asuntos de la entidad financiera. Funciones Vigilar Liquidez y solvencia Responsables: operaciones, estrategias y políticas del negocio. Instruye a la GG implemente procedimientos procesos y controles de gestión de Riesgos. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 11

12 El Directorio para la norma del BCRA. Buena Practica. Evaluación anual (conste en acta) Monitoree el perfil de riesgo. Evite conflictos de intereses. Asignar tiempo y dedicación a las tareas. Promueva la capacitación y desarrollo de los ejecutivos. Programas de entrenamiento. (Directorio y AG/GG). Autoevaluación de desempeño. Estándares de desempeño para AG/GG. Selección, sucesión de principales ejecutivos. Supervisión periódica de AG/GG. Monitoreo del control interno con auditores. Contratación y seguimiento de auditores externos. Apruebe, vigile el sistema de retribuciones al personal. Tome conocimiento de políticas de gobierno societario de subsidiarias Dra. Cecilia Lanús Ocampo 12

13 Independencia del Directorio para la norma del BCRA. Secc. 2 Directorio 2.2 Independencia Buena práctica: número de integrantes y composición permita ejercer un juicio independiente para la toma de decisiones. Cumple Independencia y objetividad: con inclusión de directores independientes y calificados. Directorio cumplan también funciones ejecutivas. (com A 5106): adoptar medidas necesarias para garantizar cierta independencia. Evitar conflicto de intereses. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 13

14 Director No Independiente para la norma del BCRA , y NO CUMPLE INDEPENDENCIA Criterio de vinculadas: control de la voluntad empresaria, pondera participación accionaria, mayoría de directores comunes o participación actual o potencial en órganos directivos. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 14

15 Directorio: (2.4) Responsabilidades. Establecer líneas claras de responsabilidad en toda la organización. Ocuparse del cumplimiento. BUENAS PRACTICAS: Definir facultades y responsabilidades del Directorio gestión. de AG/GG. Supervise la Monitoreo operaciones de sucursales y subsidiarias. Supervisa calidad de la información. Responsabilidad por las actividades delegadas en terceros. Fijar normas de delegación. Utilización efectiva del trabajo de las auditorías interna y externa. Políticas y prácticas de retribución. Entender en la estructura operativa (principio de conozca su estructura organizacional ). Dra. Cecilia Lanús Ocampo 15

16 Alta Gerencia (Sec. 3) Idoneidad y experiencia Responsabilidades. (3.1) Responsabilidades - Buenas Practicas: Implementar estrategias y políticas aprobadas por el Directorio. Consistencia: políticas del Directorio, los riesgos y actividades de la EF. Implementar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen las operaciones y mitiguen los riesgos. Monitorear a los gerentes de las distintas areas. Rol clave establecer, sistema de control interno efectivo. Vigilar y asignar responsabilidades al personal. Fomentar estructura gerencial asuma responsabilidades. Utilización efectiva del trabajo de las auditorías interna y externa. Entender en la estructura operativa (principio de conozca su estructura organizacional ). Responde por su gestión frente al Directorio. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 16

17 Comités. (Sec. 4) Comité Auditoria (4.1). Comité de Auditoria: Mayoría de miembros del Directorio que integren el Comité de auditoría: condición de independiente. 1(!) integrante posea amplia experiencia en temas contables y/o financieros. Implementar programas de capacitación para sus miembros. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 17

18 Comités. (Sec. 4) Otros comités (4.2). Tamaño, Complejidad, importancia económica y perfil de Riesgo Unidad vs. Persona Comité de gestión de riesgos: seguimiento de la gestión de los riesgos (crédito, mercado, liquidez y/o de activos y pasivos, operacional, de cumplimiento y reputación, etc. Asesora al Directorio en riesgos propios de la entidad. Comité de incentivos al personal: define el sistema de incentivos económicos al personal consistente con la cultura, objetivos, negocios a largo plazo, estrategia y entorno de control de la entidad, conforme a la política de la entidad. Comité de gobierno societario: evalúa la gestión del Directorio y la renovación y sustitución de la Alta Gerencia. Comité de ética y cumplimiento: promueve la toma de decisiones apropiadas y cumplimiento de las regulaciones internas y externas. Comités se agregan a otros existentes específicos requeridos por normas. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 18

19 Auditorias Interna y Externa (Sec. 5). Auditoria Interna: Pautas de mejora en la eficacia de la auditoría interna: identificación de problemas en los sistemas de gestión de riesgos y de control interno. Independencia. Acceso a la información Auditoria Externa: Pautas de mejora en la eficacia de la auditoría externa: obtener una conclusión razonable sobre que los estados contables representan adecuadamente la situación financiera y los resultados de la EF. Independencia. Acceso a la información. Controles Internos: Adecuadas funciones. Incluye funciones de cumplimiento, Monitorear se cumpla: Reglas de gobierno societario, regulaciones, códigos y políticas. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 19

20 Política de incentivos al personal. (Sec. 6) Lineamientos : introduce principios al sistema de incentivos que integran el CGS. OBJETIVO: reducir los estímulos hacia una toma excesiva de riesgos que puedan surgir de la estructura del sistema de incentivos económicos al personal (ej.bonos, premios, etc.) Directorio: deber de controlar el sistema de incentivos, cumpla con las políticas y procedimientos adecuados. EF significativa importancia económica incorporen un Comité de Compensaciones o que uno de los comités también vigile el diseño del sistema de incentivos. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 20

21 Política de incentivos al personal. (Sec. 6) Al parecer la A 5201 adhirió alguno de los fundamentos de la reforma a la regulación financiera de los EUA plasmada en la ley Dodd- Frank.(www. financialservices.house.gov). La empresa bancaria como toda organización tiene su propia cultura y diseño en políticas de incentivos económicos al personal. Directrices mínimas, no sería objetable. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 21

22 Política de incentivos al personal. (Sec. 6) (!) ver punto vs. principio 6. En este sentido son rectas las apreciaciones del Comité de Basilea en el documento: La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias, principio 6 políticas y prácticas retributivas Dra. Cecilia Lanús Ocampo 22

23 Otras Política Organizacionales. (Sec. 7) 1). Política de transparencia. Divulgación de la información al depositante, inversor, accionista y público en general. Promueve la disciplina de mercado y un buen gobierno societario. Publicación de informes sobre gobierno societario en sitios públicos y en nota, memoria a los estados contables u otra información periódica. Finalidad: la comunidad pueda conocer fortalezas y solvencia de la entidad. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 23

24 Otras Política Organizacionales. Sec 7 2) Política conozca su estructura organizacional. Directorio y AG/GG deber de comprender y conocer la estructura operativa. Establecer responsabilidades en gobierno societario para cada integrante del grupo económico y línea de negocio dentro de la organización. Fijar políticas y límites para operar con determinadas jurisdicciones del exterior y para el uso de estructuras complejas o de menor transparencia, para operaciones propias o por cuenta de terceros. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 24

25 Otras Política Organizacionales. (Sec. 7) 3) Política de gestión de riesgos. Establecer estrategias, políticas, prácticas y procedimientos de gestión de riesgos, conforme la normativa que rija en la materia. Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras. Com. A Aplica 02/01/12. Riesgo de crédito. Riesgo de liquidez. Riesgo de mercado. Riesgo de tasa de interés. Riesgo operacional. Pruebas de estrés. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 25

26 Incumplimiento- Sanciones Obligatoriedad: a partir del las entidades financieras deberán tener implementado efectivamente un código de gobierno societario tomando en consideración los lineamientos. Apartamiento-consecuencias: Aplica COM. " A " 3579 (art. 41 de la Ley ). Ponderar: relevancia de la norma incumplida dentro del sistema de normas que regulan la actividad financiera. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 26

27 Implementación, perspectivas y conclusiones Es un avance para el sistema financiero la adopción de códigos de gobierno societario para mejora de las practicas de gobierno de las EF. Valioso los estándares para los procesos de gestión de los riesgos que enfrenta una entidad financiera. Compromiso y trabajo conjunto del regulador (BCRA-SEfyC) en la implementación del CGS. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 27

28 Implementación, perspectivas y conclusiones Un cambio cultural importante para nuestro sistema financiero que hace ya tiempo se avizoraba, naturalmente generará voces a favor y algunos rechazos, pero sin duda requiere de ajustes que hoy pueden resultar agoreros, no obstante la práctica se encargará a su tiempo de mostrar. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 28

29 FINALMENTE Ahora, el gobierno corporativo sí importa! Gobierno Corporativo = Gestión integral de Riesgos. Expresamente previstos los premios y castigos a las buenas y malas prácticas en gestión de riesgos El rol fiduciario del directorio se manifiesta en las buenas prácticas en gestión de riesgos. Se exige un plus de compromiso y responsabilidad de los directores y alta gerencia de las entidades financieras. Un buen gobierno societario promueve entidades sanas y solventes. Las Buenas Practicas van más lejos del cumplimiento legal y la ética. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 29

30 Gobierno corporativo en entidades financieras. Lineamientos para el gobierno societario de entidades financieras, Comunicación A 5201 Cecilia Lanús Ocampo Profesora UCEMA, UADE, UDESA.Ex-Abogado Jefe BCRA Master en Finanzas, Law & Finance, UCEMA MUCHAS GRACIAS clanus01@cema.edu.ar clanusocampo@gmail.com No part of this presentation may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted in any form or by any means electronic, mechanical, photocopying, recording, or otherwise without the permission of Dra. Cecilia Lanús Ocampo. This document provides an outline of a presentation and is incomplete without the accompanying oral commentary and discussion. Dra. Cecilia Lanús Ocampo 30