UNIDAD DIDÁCTICA 2: TIPOS DE EMPRESAS.

Transcripción

1 UNIDAD DIDÁCTICA 2: TIPOS DE EMPRESAS CLASIFICACIÓN DE EMPRESAS 2.2. FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESAS: A. EMPRESARIO INDIVIDUAL B. SOCIEDADES CIVILES C. SOCIEDADES COLECTIVAS D. SOCIEDADES COMANDITARIAS E. SOCIEDADES LIMITADAS F. SOCIEDADES ANÓNIMAS G. SOCEDADES LABORALES H. SOCIEDADES COOPERATIVAS: COOPERATIVAS EXTREMEÑAS. 2. CLASIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS. A) SEGÚN SU ÁREA DE ACTIVIDAD: A.1. Sector primario: Se incluyen actividades agrícolas, ganaderas, pesqueras y forestales. A.2. Sector secundario: Abarca industria minera y extractiva en general, las de producción de energía eléctrica, empresas químicas, construcción y manufactureras. A.3. Sector terciario: Agrupa a todas las empresas de servicios, hostelería, comercio, reparaciones, comunicaciones, transportes... B) SEGÚN SU DIMENSIÓN: Depende del país y del sector donde se sitúe. Entre las magnitudes para medir el tamaño de la empresa se utilizan una serie de variables como: la cifra de ventas, los recursos propios, la plantilla de trabajadores, el activo empresarial, los beneficios brutos, el cash-flow, el nº de sucursales, puntos de ventas... Lo más utilizado es el nº de trabajadores distinguiendo entre: B.1. Microempresa: con menos de 10 trabajadores B.2. Pequeña: con menos de 50 trabajadores B.3. Mediana: entre 50 y 250 trabajadores B.4. Grandes: más de 250 trabajadores C) SEGÚN LA RESPONSABILIDAD DE SUS SOCIOS: C.1. Sociedades de responsabilidad ilimitada, es decir, que no limitan la

2 responsabilidad de sus socios: En este tipo de sociedades, los socios responden de las deudas de la empresa con todo su patrimonio embargable. Por tanto, si la empresa no puede satisfacer sus deudas, lo harán sus socios con su riqueza personal. (Empresario individual, sociedad colectiva o sociedad comanditaria simple) C.2. Sociedades de responsabilidad limitada: En ellos los socios responden de las deudas sociales con el capital que hayan aportado, quedando el resto de sus patrimonios personales a salvo de las deudas contraídas por la empresa. (SA o SL) C.4. Sociedades mixtas: En éstas algunos socios tienen responsabilidad ilimitada y responden con sus bienes particulares de las deudas sociales, si la empresa no lo hace, y otros socios limitan su responsabilidad a las aportaciones de capital que han realizado teniendo, por tanto, responsabilidad limitada. (Sociedad comanditaria por acciones). D) SEGÚN SU FORMA JURÍDICA: D. 1. Empresario individual: Se caracteriza porque al frente de ella hay una persona física titular de la empresa y cuya responsabilidad es ilimitada. D.2. Sociedades: Son empresas formadas por varios socios. Tienen personalidad jurídica propia, distinta a la de sus propietarios. Pueden clasificarse en: - sociedades personalistas: se crean teniendo en cuenta, principalmente, la persona de los socios. Las participaciones son intransferibles sin el consentimiento de los demás socios (sociedad colectiva) - sociedades capitalistas: se caracterizan porque importa más la aportación de capital que las cualidades personales de los socios (SA) - sociedades de interés social: son sociedades que no pretenden obtener un beneficio sino satisfacer las necesidades comunes de sus miembros (Sociedades cooperativas). E)ATENDIENDO A LA TITULARIDAD DE SU CAPITAL: E.1. Empresa pública: Su capital pertenece en su totalidad al Estado, CCAA o a otras entidades públicas. En la gestión de este tipo de empresas suelen prevalecer criterios políticos sobre económicos (mercado, competitividad..) E.2. Empresa privada: Su capital pertenece a particulares sean personas individuales o sociedades. E.3.Empresas mixtas: Parte de su capital pertenece a entidades públicas y el resto a particulares o empresas privadas. F) SEGÚN EL ÁMBITO GEOGRÁFICO DE SU ACTIVIDAD: F.1. Locales F.2. Provinciales F.3. Regionales F.4. Nacionales. F.5. Multinacionales. EJERCICIO Clasifica las siguientes empresas desde los distintos criterios expuestos: Mango, Farmacia Rosa, Nike, Cepsa, Empresas Municipal de Turismo (9 trabajadores ),

3 Cooperativa Agrícola Andaluza (150 trabajadores), Correos, Renault, cadena de supermercados Día 2. 2.FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESAS. A. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL: Se puede afirmar que el empresario individual es aquella persona física que contando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial. Al hablar de capacidad para ejercer la actividad empresarial, nos estamos refiriendo a las condiciones que han de tener los que se dediquen a ella para que sus actos sean jurídicamente válidos. A este respecto, el Código de Comercio dice: Tendrán capacidad para el ejercicio habitual del comercio, las personas mayores de edad que tengan libre disposición de sus bienes. Esto significa que, en términos generales, pueden ser empresarios individuales todos aquellos mayores de 18 años que no sufran restricciones jurídicas en la utilización de dichos bienes. Como excepción a la norma anterior, se admite que los menores de 18 años y los incapacitados, pueden continuar con el ejercicio de la actividad empresarial a la que se hubieran dedicado sus padres o aquellos de los que han recibido en herencia; en estos casos, actuarán en su nombre las personas que el Derecho prevé para suplir la falta de capacidad. El motivo de esta situación excepcional es favorecer la pervivencia de las empresas ante la desaparición de los titulares. Otra de las características de los empresarios individuales es el ejercicio habitual de su actividad; esto significa que su actuación es de naturaleza profesional. Los empresarios individuales también se caracterizan por actuar en nombre propio; esta forma de actuación supone que el empresario es el verdadero responsable de sus actos. Desde el punto de vista mercantil, el empresario individual no está obligado a realizar ningún trámite. No obstante, conviene que se inscriba en el Registro Mercantil, ya que, si no lo hace, posteriormente, no podrá anotar en é ningún documento, con los perjuicios que de ello se puede derivar. Además del mencionado trámite mercantil de carácter potestativo, el empresario individual deberá realizar los oportunos trámites fiscales y laborales, y tendrá que obtener licencias municipales para explotar su actividad. El empresario individual responde del cumplimiento de sus obligaciones con todo su patrimonio personal, por esta razón, se dice que su responsabilidad es ilimitada, extendiéndose también a las circunstancias en que se produzcan daños por actuaciones u omisiones culpables o negligentes de sus empleados. La razón social o nombre de la empresa suele ser el nombre de su titular.

4 B. SOCIEDADES CIVILES El Código Civil establece que cuando dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir las ganancias, nos encontramos como una sociedad civil. Están formadas por dos o más socios, sin que exista límite mínimo ni máximo de capital; el contrato para su creación puede hacerse e escritura pública o privada; la primera se exige siempre que se aportan bienes inmuebles. La sociedad civil adquiere personalidad jurídica con derechos y obligaciones independientes de las de los socios que la forman. Frente a las deudas contraídas con otras personas o entidades responde la sociedad y si su patrimonio no es suficiente, responden los socios de manera subsidiaria, cada uno en proporción a su aportación, por tanto, es de responsabilidad ilimitada. En la sociedad civil la participación en las pérdidas y en las ganancias de cada socio se efectuará conforme al pacto que hayan suscrito, y en su defecto, en proporción a sus aportaciones. La administración de las sociedades civiles se puede confiar a un socio o a varios, que tendrán el carácter de administradores; si éstos no han sido nombrados, cada uno de los socios puede administrar, pero sin alterar los bienes inmuebles, para lo cual si necesita el consentimiento de todos los demás. La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios. C. SOCIEDADES COLECTIVAS La sociedad colectiva se constituye con dos o más socios, que actúan bajo un nombre colectivo o razón social, aportando capital o trabajo o sólo este último, en los términos en que se hayan comprometido, para conseguir el fin social marcado, respondiendo de forma personal, solidaria y subsidiaria de las obligaciones contraídas por la sociedad. La Ley exige que la constitución se realice en escritura pública que debe ser inscrita en el Registro Mercantil. Esta modalidad de sociedad se crea con un mínimo de dos socios sin que exista un nº máximo. La cuantía de su capital se determina con libertad por quienes la forman, ya que la ley no exige una cantidad máxima o mínima para el mismo. En las sociedades colectivas existen dos tipos de socios: los capitalistas y lo industriales, ambos son socios colectivos. Los primeros aportan a la sociedad bienes de activo (dinero, derechos, bienes) además de trabajo. Los segundos sólo colaboran con su trabajo sin aportar capital. Cada socio cuenta con un nº determinado de participaciones en el capital de la empresa, que guarda relación con la aportación a la misma, conforme al pacto establecido en su creación. Las participaciones en el capital de l entidad figuran en la escritura social y para su transmisión, que supone una modificación de ésta, se requiere el consentimiento unánime de todos lo socios. Dichos socios participan de los beneficios de la empresa según hayan acordado en

5 la escritura de constitución; si no se ha pactado nada al respecto, cada uno de ellos lo hará en proporción a su aportación, percibiendo los industriales lo mismo que el socio capitalista de menor participación. En lo referente a las deudas contraídas por la sociedad, los socios responden de forma subsidiara (con sus patrimonios personales si no lo hace la sociedad) y solidaria (cada socio puede llegar a responder del total de la deuda, susceptible de ser exigida a cada uno de ellos). Por tanto, se puede decir que la responsabilidad de los socios colectivos es ilimitada. Los administradores de estas sociedades son las personas a las que habitualmente se encomienda la gestión y la representación de la empresa. Los actos de gestión hace referencia al ámbito interno de la sociedad (decisiones sobre la organización, diseño de políticas comerciales, decisiones de inversión...); la representación se refiere a la relación de la sociedad con terceros (firma y ejecución de contratos, acciones judiciales, reclamaciones...) En las sociedades colectivas se puede nombrar a uno o a varios administradores. En el caso de que sean varios administradores podrán ser mancomunados ( cada acto requiere el consentimiento de todos) o solidarios (cada uno de ellos puede actuar de forma autónoma, obligando con sus actos a la sociedad). Si la escritura social no indica nada al respecto, el Código de Comercio otorga la administración a todos los socios, de forma que cuando haya que tomar una decisión los que estén presentes se pongan de acuerdo. Los socios, que pueden intervenir en la administración de la empresa no puede competir con ella, es decir, no pueden dedicarse por su cuenta a la misma actividad que ésta. Al ser sociedades personalistas (las cualidades personales son determinantes para su funcionamiento), la razón social suele ser el apellido de cada profesional que la componen o de uno solo más y compañía seguido de Sociedad Colectiva o SC. EJERCICIO Las siguientes personas forman una sociedad colectiva dedicada a la comercialización de prendas deportivas: Carmen Pozo, Carla Sanz y Carlos Ruiz. Qué nombre puede adoptar la sociedad? D.SOCIEDADES COMANDITARIAS D.1. Sociedades comanditarias simples o en comandita. Una sociedad comanditaria o en comandita es aquella que girando (funcionando) bajo una razón social (nombre de los socios) está compuesta por una pluralidad de socios: los colectivos, que responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las deudas de la sociedad, y otros, los comanditarios, que responden en los términos anteriores pero limitando su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones. Según esto, en esta clase de compañía existen socios colectivos que coinciden con los de la sociedad colectiva. Por otra parte, están los socios comanditarios, que sólo

6 aportan participaciones de capital ( en dinero o en especie), quedando a margen de la gestión y actividad productiva de la empresa. El nº mínimo de socios es de dos, de los que uno ha de ser colectivo y el otro comanditario. Por otra parte, no existe límite para determinar la cifra de capital que lo deben fijar en la escritura de constitución que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la empresa ni incluir su nombre en la razón social, al contrario de lo que sucede con los socios colectivos. Como contrapartida de esta prohibición, aquellos socios pueden dedicarse a la misma actividad que la empresa, lo que no está permitido en los socios colectivos. La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos seguido de Sociedad en comandita o sus siglas S. en C. o S. Com. EJERCICIO Una sociedad comanditaria simple está formada por tres socios, dos colectivos, que son el Sr. Gallardón y el Sr. Serrano, y por una socia comanditaria, que es la Sra. Jiménez. Cuál sería la razón socia de esta sociedad? D. 2.Sociedad comanditaria por acciones: La sociedad comanditaria por acciones es aquella que tiene el capital dividido en acciones, formadas por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responde personalmente de las deudas de la sociedad. La Ley exige que la administración de la empresa recaiga en el socio o socios colectivos, salvo dicha diferencia, el órgano de administración se regirá por lo previsto para las SA. La participación de los socios comanditarios (sólo aportan capital) está representada por acciones que son partes alícuotas (iguales) del capital. Por este motivo, se les aplica la normativa de las SA, debiendo tener un capital mínimo de 60101,21 que en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. El nº de socios comanditarios ha de ser como mínimo 3 (al menos uno de ellos colectivo que se encargará de la gestión de la empresa). La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios, seguido de Sociedad Comandita por Acciones o sus siglas S. en Com. Por A.. EJERCICIO Una sociedad comanditaria por acciones está formada por 3 socios, dos colectivos, que son el Sr. Gallardón y el Sr. Serrano, y por una socia comanditaria, que es la Sra. Jiménez. El nombre de la sociedad es Gallardón, Serrano y Jiménez, S. en Com. Es correcta la denominación?

7 E. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La SRL o SL es una sociedad mercantil que puede ser constituida por uno o más socios, personas físicas o jurídicas, que aportan entre todos un capital mínimo de 3005,05 dividido en participaciones sociales acumulables e indivisibles, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Estas sociedades pueden nacer con un solo socio (socios unipersonales) o con más; en la actualidad no existe límite máximo de socios ni de cifra de capital. Otra característica es que los socios no responden personalmente de las deudas sociales, esto significa que la sociedad (como persona jurídica que es) responde de sus deudas, sin que dicha responsabilidad recaiga sobre sus socios quienes, por tanto, no pueden perder más de lo que aportan al capital de la empresa. La SRL requiere que su constitución se haga en escritura pública, que en un plazo de dos meses desde su otorgamiento por el notario, ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, a partir de ese momento adquiere personalidad jurídica (capacidad de tener derechos y obligaciones). El capital de las SRL, que como mínimo ha de ser 3005,05, tiene que estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de su constitución. Dicho capital puede ser en metálico, en derechos o en bienes. El capital se divide en participaciones indivisibles, acumulables y que atribuyen a los socios los mismos derechos, salvo excepciones establecidas por la ley. Estas participaciones no pueden representarse por medio de títulos, anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, se trata de fracciones de capital, reconocidas en las escrituras de la sociedad y en el libro registro de los socios, que no se incorporan a títulos susceptibles de circular entre diferentes propietarios. Por tanto, la transmisión de las participaciones es libre entre los socios, sus padres, cónyuges o hijos, y las empresas de grupo. Si se quiere vender una o varias participaciones a personas ajenas a la sociedad se ha seguir el procedimiento fijado en los estatutos o en su defecto en la ley. La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y en ella están representados todos los socios quienes pueden intervenir en ella y decidir por mayoría. Entre sus funciones destacan: controlar la gestión, aprobar las cuentas anuales, la aplicación del resultado del ejercicio, nombrar administradores y modificar los estatutos. La Junta General también quedará válidamente constituida, sin necesidad de convocatoria, siempre que estén presentes o representados la totalidad del capital y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la junta, en cuyo caso se denomina Junta Universal. Otro de los órganos de la SL está constituido por los administradores. Este órgano puede estar formado por un administrador único, por varios que actúan solidariamente (cada uno tiene facultades para actuar de forma independiente) o mancomunadamente (toman decisiones por unanimidad); también se puede formar un Consejo de Administración en el que todos los socios deciden por mayoría sobre las diferentes cuestiones planteadas. Los administradores no podrán dedicarse al mismo género de

8 comercio que constituya el objeto de la empresa. Los administradores puedes ser destituidos en cualquier momento por la Junta General y no es necesario que tengan la condición de socio. El órgano de administración es el encargado de gestionar y representar a la compañía y responde de su actuación ante la Junta General; para garantizar la veracidad de la información que el primero presenta a la segunda, los auditores revisan las cuentas anuales y el informe de gestión. Entre los derechos de los socios, están: participar en el reparto de los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la empresa, adquirir con preferencia nuevas participaciones en el caso de ampliación de capital, votar en la junta general en función de sus aportaciones y estar informados de las actuaciones de los administradores. La razón social debe estar formada por el nombre elegido seguido de Sociedad de Responsabilidad Limitada o las siglas SRL o SL. En el caso de empresas pequeñas de nueva creación, existe la posibilidad de adoptar una variante de SL, pensada para facilitar en sus comienzos este tipo de empresas: la Sociedad Limitada de Nueva Empresa. (ACTIVIDAD) EJERCICIO María tiene un pequeño negocio de ropa como empresaria individual. Una amiga le aconseja que debería constituirse como SL Unipersonal. Cuáles serían las principales ventajas e inconvenientes si lo hace? F. SOCIEDADES ANÓNIMAS La SA se define como una sociedad mercantil que puede ser constituida por uno o más socios, personas físicas o jurídicas, que aportan entre todos un capital mínimo de 60101,21, dividido en acciones nominativas o al portador, acumulables e indivisibles, quienes no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Como las SL, estas sociedades pueden nacer con un solo socio (sociedades unipersonales) o más, sin que exista un nº máximo. Además, los socios tampoco responden personalmente de las deudas de la sociedad, por lo que solamente pueden perder su aportación a la sociedad (responsabilidad limitada). La SA debe ser constituida en escritura pública que ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, momento a partir del cual adquiere personalidad jurídica. La creación de las SA se efectúa normalmente mediante fundación simultánea por quienes otorgan la escritura y suscriben todas las acciones. También se pueden crear mediante fundación sucesiva en el que se desarrollan un proceso complejo de búsqueda de suscriptores a partir de un programa fundacional previo que elaboran los promotores de la compañía. Este proceso finaliza con la Junta Constituyente que designan a los que deben otorgar la escritura de creación de la compañía y posteriormente inscribirla en el RM. En el momento de la fundación de la SA, el capital escriturado debe estar

9 totalmente suscrito y desembolsado el valor de cada una de las acciones al menos en un 25%. las cantidades pendientes de desembolso (que pueden no existir) reciben el nombre de dividendos pasivos y han de ser satisfechas por los accionistas cuando lo soliciten los administradores. El capital social de una SA, que como mínimo ha de ser 60101,21, se divide en acciones. Éstas constituyen la contrapartida que recibe el socio (accionista) por las aportaciones que realiza. Las acciones se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta en las que se refleja el nº de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones de las mismas que son inscritas mediante transferencias contables. Del registro contable se encarga una sociedad o agencia de valores o el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, si se trata de acciones admitidas a cotización oficial. Del mismo modo que en la SL, en la SA la Junta General es el órgano supremo en el que están representados los socios y donde pueden intervenir mediante su derecho a voto. Se distinguen las siguientes clases de Juntas Generales: La Junta General Ordinaria: Previamente convocada (por los administradores o, en su defecto, por el juez), se reunirá necesariamente, dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La Junta General Extraordinaria: Toda junta que no tenga las características anteriores tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. Por tanto, pueden existir varias al año y en cualquier período del mismo. La Junta Universal: Esta junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración. En las SA el órgano de gestión y representación está formado por los administradores. La administración puede ser desempeñada por un órgano unipersonal o pluripersonal; en este segundo caso, los administradores pueden ser solidarios, mancomunados o un Consejo de Administración, con las mismas características que la SL: No es necesario que sean accionistas. Deberán llevar a cabo las cuentas anuales en un plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio. No podrán dedicarse por cuenta ajena al mismo género de comercio que la empresa. Ejercerán el cargo durante el periodo que determine la escritura social, pudiéndose destituir en cualquier momento por la Junta General. - Responden frente a la sociedad, accionistas y acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos.

10 El accionista posee una serie de derechos como propietario de la empresa, entre los que podemos citar: Derecho a percibir dividendos activos. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Derecho preferente de suscripción. Derecho a votar en la Junta General de accionistas Derecho de información Derecho a impugnar los acuerdos sociales Como contrapartida de estos derechos, el accionista queda obligado a efectuar las aportaciones, en dinero o en especie, y a realizar las prestaciones accesorias que se hayan pactado en la escritura y en los estatutos de la sociedad. La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de Sociedad Anónima o las siglas S.A. Es la forma jurídica que mejor se adapta a las empresas capitalistas. EJERCICIO 1. Cuales son las semejanzas y diferencias entre una SA y una SL? 2. Una empresa cuyo capital es de está dividid en 1000 acciones, ha obtenido unos beneficios de y ha decidido repartirlos entre los socios. A cuanto asciende el dividendo activo? G. SOCIEDADES LABORALES Para facilitar la creación de empresas por parte de trabajadores y beneficiarse, al mismo tiempo, de la flexibilidad legislativa de la SA y las SL, se crearon las sociedades laborales, SAL o SLL, según se trate de una SA o una SL laboral. Para que una SA o una SL sea calificada de laboral, ha de cumplir los requisitos previstos en la ley reguladora, la cual exige que, al menos la mayoría de su capital pertenezca a los trabajadores ligados a la empresa por un contrato laboral indefinido. El capital de estas sociedades está divido en acciones nominativas o participaciones sociales y, desde el momento de la creación de la misma, han de suscribirse en su totalidad, desembolsándose como mínimo el 25% de las mismas y el 100% de cada participación. La cifra del capital social no podrá ser inferior a 60101,21 si es SAL ni de 3005,05, si es SLL. Ningún socio puede poseer acciones o participaciones por más de la tercera parte del capital; con carácter excepcional si el socio es una entidad pública podría poseer hasta un 49%. El nº mínimo de socios es de 4. Las acciones o participaciones pueden ser de do clases: laboral, que pertenece a los socios trabajadores y general, que pertenecen a los socios no trabajadores. Otro de los aspectos donde se pone de manifiesto la protección de los socios trabajadores es la transmisión de las acciones o participaciones de la clase laboral,

11 para cuya adquisición tiene preferencia el trabajador indefinido que no sea socio; en su defecto, pueden ser adquiridas: primero, por los socios trabajadores, segundo por los socios con acciones o participaciones de clase general; tercero, por el resto de trabajadores sin contrato indefinido. Las SAL o SLL requieren para su constitución escritura pública que ha de ser inscrita en el Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo o en el correspondiente de su CCAA: posteriormente debe inscribirse en el Registro Mercantil, momento a partir del cual adquiere personalidad jurídica. La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral o Sociedad Anónimo Laboral o sus siglas respectivas SLL o SAL. Este tipo de sociedades debe constituir obligatoriamente un Fondo Especial de Reserva con el 10% del beneficio neto obtenido, para compensar posibles pérdidas. G. SOCIEDADES COOPERATIVAS Las sociedades cooperativas son sociedades que, con capital variable y estructura y gestión democrática, asocian en régimen de libre adhesión y baja voluntaria a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción, y al servicio de la comunidad, desarrollan actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativizada que realicen. Las sociedades cooperativas carecen de finalidad lucrativa; su objetivo es satisfacer las necesidades de sus socios, si se obtienen excedentes (no beneficios) deberán ser repartidos entre los socios en función de las operaciones que realizan y no del capital que aportan. Estas sociedades también pueden tener asociados que cobran intereses por sus aportaciones y no responden personalmente de las deudas sociales. El capital mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos, pudiendo variar dicha cifra, según los socios que se incorporen o se den de baja en la misma. La responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad se limita a la cuantía de sus aportaciones, salvo que los estatutos determinen otra cosa. Las cooperativas pueden ser de primer grado, de segundo o ulterior. Las primeras deben estar formadas por un mínimo de 5 socios que deben ser personas físicas. Las segundas, por un mínimo de dos cooperativas de grado inferior. La creación de sociedades cooperativas parte de la iniciativa de unos promotores, futuros socios. Dichos promotores, por lo general, convocan una asamblea constituyente donde se fijan los elementos esenciales dela sociedad. Posteriormente, tiene lugar el proceso de constitución de la compañía, en el que destacan el otorgamiento de la escritura pública de constitución y su inscripción en el Registro de Cooperativas dependiente de la Administración Central o de la correspondiente CCAA.

12 La razón social debe incluir la expresión Sociedad Cooperativa o las siglas S. Coop.. Los socios tienen derecho a: Participar de la actividad Recibir información Recibir el excedente. Como contrapartida a estos derechos, tienen la obligación de: Asistir a la Asamblea General y demás órganos de los que forme parte. Cumplir los acuerdos válidamente acordados. Participar en actividades de formación. Los órganos de las cooperativas son: La Asamblea General que es el órgano soberano de la cooperativa, en él se forma la voluntad de la sociedad mediante la emisión de votos de los socios y asociados debidamente convocados por el Consejo Rector o, en su defecto, por el juez. El Consejo Rector que es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa. Tiene que estar formado como mínimo por tres miembros (presidente, vicepresidente y secretario). Los interventores que son elegidos por la Asamblea General en nº de 1 a 3 por un periodo máximo de 3 años. Su cometido es censurar las cuantas anuales que son elaboradas por el Consejo Rector. El Comité de Recursos que es un órgano que solamente puede existir en cooperativas de primer grado, cuando así los prevean los estatutos, se encarga de resolver las reclamaciones de los cooperativistas contra las sanciones que fuera impuestas por el Consejo Rector. Según su objeto, las cooperativas se puede clasificar en: de trabajo asociado, agrícolas, de seguros, de viviendas, del mar, sanitarias, de educación, de crédito, de transportistas, de consumidores y usuarios, de explotación comunitaria de la tierra, de enseñanza y de servicios. CARACTERÍSTICAS DE LAS COOPERATIVAS EXTREMEÑAS: 1. Ámbito de aplicación: La ley se aplica a todas las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio de la CCAA de Extremadura. 2. Concepto: Asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas. 3. Capital social: Mínimo de 3005,05 que deberá estar íntegramente desembolsado desde su constitución. 4. Denominación: Incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura S. Coop.. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a otra ya prexistente. 5. Nº de socios: las de primer grado, 3 socios, salvo lo establecido para determinadas clases de cooperativas. 6. Constitución: Se constituirá mediante escritura pública y se inscribirá en el

13 Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en cuyo momento adquirirá personalidad jurídica. 7. Órganos: * La Asamblea General: constituida por todos los socios y, en su caso, asociados. Tiene la doble misión de deliberar y decidir, mediante votación, todos los asuntos propios de la cooperativa. La AGO será convocada por el Consejo Rector dentro delos 6 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. Por el contrario, la Asamblea General Extraordinaria en los siguientes casos: a instancia del Consejo, a instancias del 10% de los socios y a instancias de los interventores. * El Consejo Rector es el órgano de gestión, gobierno y representación de la sociedad. No debe tener menos de 3 miembros (presidente, secretario y tesorero) elegidos por un periodo de a 6 años. * Gerente: si los estatutos lo prevén, la Asamblea General puede nombrar a un gerente con las facultades que le hubiera conferido la escritura de poder. Corresponde al Consejo la designación, contratación y destitución del gerente en cualquier momento, por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo. * Interventores: Los Estatutos lo fijarán entre 1 y 4. * El Comité de Recursos tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones que el Consejo Rector imponga. La Asamblea General nombra a los miembros por un periodo de 2 años. * El Letrado Asesor: la relación puede ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal o contrato laboral. Es obligatorio en las cooperativas de 2º grado. Es de carácter informativo. 8. La responsabilidad de los socios y asociados estará limitada a sus aportaciones.

14 ACTIVIDADES 1. Una empresa individual es una sociedad? 2. Qué diferencia hay entre el dividendo activo y el pasivo? 3. En una sociedad laboral, puede haber trabajadores no socios? Y socios no trabajadores? 4. Busca en las páginas amarillas dos empresas de cada una de las formas jurídicas. 5. Debe inscribirse obligatoriamente el empresario individual en el Registro Mercantil? 6. En una sociedad colectiva existen 3 socios colectivos. El socio A aportó al negocio 3000, el B 4000 y el C el beneficio anual obtenido fue de cuánto corresponde a cada uno de ellos? 7. Pueden transmitir libremente las participaciones los socios colectivos? Razona tu respuesta 8. Es posible que se constituya una SAL con la condición de que uno de los socios tenga el 50% del capital? 9. Puede convertirse una SA en una SAL? 10. De qué forma puede incrementar una cooperativa su capital sin exigir nuevas aportaciones? Siempre es posible? Hay algún límite? 11. Qué significa que la responsabilidad de los socios es subsidiaria y solidaria?