Buenas prácticas de Gobierno Corporativo

Transcripción

1 Buenas prácticas de Gobierno Corporativo Cláusula de Propiedad Intelectual Este documento contiene material, ideas y conceptos que son propiedad de Mendoza, Delgado Labrador y Asociados (EY Venezuela). El contenido de este documento no debe ser reproducido total o parcialmente por ningún medio. Abril 2015

2 Agenda Buenas prácticas de Gobierno Corporativo Definición Beneficios tangibles e intangibles Objetivos generales Componentes Consideraciones para la implementación Prácticas exitosas y lecciones aprendidas Página 2

3 Definición El gobierno corporativo es una serie de procesos, políticas y otras prácticas y controles de negocio, implementadas para orientar decisiones que están en línea con los objetivos a largo plazo de las organizaciones. Estas políticas y prácticas, consideran los factores externos que ejercen influencia sobre la organización, como lo son consumidores, clientes, proveedores, reguladores, entre otros. Su ámbito de acción abarca desde las relaciones y derechos de los accionistas, así como directorio, gerencia ejecutiva y el resto de los trabajadores de la empresa. El gobierno corporativo, define la cultura de la organización. Para que esta cultura sea efectivamente adoptada por los diferentes niveles de la empresa, es importante el soporte y aceptación, por parte de la junta directiva, accionistas y comité de ejecutivos. Un gobierno corporativo bien definido y formalizado, provee una estructura que funciona en beneficio de todos, asegurando que la organización se acoja a estándares éticos y mejores prácticas, así como leyes y regulaciones. Para que sea efectivo, debe tener alcance a nivel local, regional y global. Página 3

4 Beneficios tangibles e intangibles Es un hecho que el buen gobierno ha contribuido considerablemente al éxito de las empresas, y es fundamental para las buenas perspectivas de negocio a largo plazo. Según recientes estudios en la región, las empresas que han invertido mas en políticas y prácticas de gobierno corporativo, han producido resultados operativos y comerciales sustancialmente mejores que los de otras empresas. El buen gobierno corporativo es importante y efectivo, tanto en periodos de crecimiento y prosperidad, así como en tiempos de crisis y recesión. Los resultados tangibles, se reflejan en: Mejora de la rentabilidad Disminución de costos operativos y costos de capital Fortalecimiento del valor de las acciones Página 4

5 Beneficios tangibles e intangibles (cont.) Los resultados tangibles, son consecuencia de mejoras en la efectividad de los procesos gerenciales, en función del logro de los objetivos de la organización, a través de: Institucionalización en el proceso de toma de decisiones de alto impacto. Menos dependencia de personas específicas. Mayor confianza de la comunidad de inversores, accionistas y reguladores Mayor acceso a condiciones de crédito mas convenientes Mejora sustancial de los procesos comerciales y de desarrollo de negocios, incluyendo controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones. Mejora sustancial de lo procesos logísticos y de abastecimiento, incluyendo controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones. Mejora sustancial de lo procesos financieros y de inversión, incluyendo controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones. Página 5

6 Objetivos generales Un gobierno corporativo es efectivo, cuando es capaz de lograr los siguientes objetivos: Lograr el compromiso de los líderes y accionistas, con la continuidad y futuro de la empresa Fortalecer la función y responsabilidad del directorio Mejorar el entorno de control interno Fomentar la divulgación de información y transparencia Proteger los derechos de los accionistas Garantizar el futuro de la organización Página 6

7 Componentes Componentes básicos de un buen gobierno corporativo: Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas Funcionamiento del Directorio y sus Comités, y su relación con la Gerencia Ejecutiva Derechos de los accionistas fortalecidos, beneficios para todos Ambiente de Control Interno efectivo Transparencia y consideraciones de divulgación de la información Garantía de sostenibilidad del negocio Página 7

8 Componentes (cont.) Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas Creación del Código Oficial de Gobierno Corporativo. Se documentan las directrices o principios más importantes del modelo de gobierno: Relación entre accionistas, directorio y alta gerencia (trato justo, independencia, evaluación de desempeño, creación del directorio y comités consultivos, plan de sucesión y programa de desarrollo gerencial) Cultura organizacional y comportamiento de empleados (Conflicto de interés, confidencialidad, relaciones con terceros, principios básicos de buena conducta, normas éticas y morales). Código de conducta y canal de denuncias de comportamiento no ético. Divulgación de la información (confidencialidad; información privilegiada; presentación oportuna, completa y precisa de la información financiera y operativa de negocio; transparencia contable) Ambiente de Control Interno (tone at the top y certificaciones de control interno) Políticas de dividendos Documentación de directrices, como base para la creación de políticas y procedimientos corporativos Página 8

9 Componentes (cont.) Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas Consideraciones: Una vez desarrolladas y consensuadas las políticas de gobierno corporativos, se debe comunicar de manera adecuada a toda la organización. Crear un organismo corporativo apropiado para la supervisión continua (apoyado en AI). Este organismo puede ser un ente de consulta aclarando dudas o conflictos planteados por empleados, accionistas, ejecutivos o directores. Página 9

10 Componentes (cont.) Directorio y sus Comités El directorio es el núcleo del gobierno corporativo de la organización. Es el órgano que da forma y moldea al resto de las estructuras y prácticas, evaluando resultados y supervisando la eficacia. Es el foro donde se debaten y deciden los asuntos y estrategias de mayor relevancia. El directorio define las estrategias de la empresa, designa a los responsables de implementarlas e identifica a las personas que supervisarán y controlarán el desempeño gerencial. La misión del directorio es salvaguardar y agregar valor al capital de la empresa y maximizar el rendimiento de las inversiones para todos los accionistas. Los escándalos corporativos así como las pasadas crisis financieras, han hecho evidente la necesidad de directorios más sólidos. Para esto, es necesario fortalecer: a) proceso de postulación y elección de los miembros, garantizando las habilidades y experiencias necesarias; b) Independencia del directorio en su conjunto, y dentro de los comités claves; c) Responsabilidad del directorio y respuesta ante los accionistas. Para cumplir con sus responsabilidades eficazmente, el directorio debe poder emitir juicios objetivos e independientes. Página 10

11 Componentes (cont.) Directorio y sus Comités (Consideraciones) Tamaño Experiencia y combinación de habilidades Independencia Comités especializados Son grupos más reducidos de miembros con conocimientos y experiencias específicos. Es necesaria la participación de expertos en algunas áreas. Estos comités, permiten al directorio; a) abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos, permitiendo a los especialistas centrarse en temas específicos, ofreciendo análisis detallado al directorio; b) Permite al directorio desarrollar pericia temática sobre las operaciones de la empresa, sobre todo la relación con las cuentas, el riesgo y los controles internos; c) mejora la objetividad y la independencia del directorio, salvaguardándolo de posibles influencias indebidas de gerentes o accionistas mayoritarios. Página 11

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14 Componentes (cont.) Derechos de los accionistas fortalecidos, beneficios para todos Además de participar en los beneficios de la empresa, como resultado de su inversión, los accionistas tienen otros derechos importantes, como lo son el derecho al voto en asambleas ordinarias para elegir a los miembros del directorio y aprobar las decisiones importantes, modificaciones de capital, estados financieros, así como derecho a acceder a información sobre la empresa y sus actividades. Estos derechos incrementan la confianza de que los gerentes no malversarán la inversión de los accionistas. Cuando existe un marco legal que ofrece protección a los accionistas y se respeta adecuadamente, éstos están dispuestos a invertir su capital. Estos marcos de protección, son primordialmente importantes para accionistas minoritarios, así como accionistas que no forman parte activa de la gerencia o directorio. Página 14

15 Componentes (cont.) Ambiente de Control Interno efectivo El Control Interno es un proceso ejecutado conjuntamente por el directorio, la gerencia y los empleados, con el objetivo de ofrecer garantías razonables de que se cumplan los objetivos de las organizaciones, en los siguientes ámbitos: Información financiera confiable, oportuna y precisa Operaciones efectivas y eficientes Cumplimiento con leyes y regulaciones El directorio es responsable de garantizar que la gerencia establece y mantiene un sistema eficiente de controles internos para proteger las inversiones de los accionistas, así como a los activos de la organización. Consideraciones Marco referencial (COSO 2013 y COSO II) Certificado de eficiencia de Control Interno Auditores Internos Auditores Externos Página 15

16 Componentes (cont.) Transparencia y consideraciones de divulgación de la información La divulgación oportuna y precisa de información es esencial para los accionistas, posibles inversores, entes reguladores y otras partes interesadas. Ayuda a los accionistas a proteger sus derechos y mejora su posibilidad de tomar buenas decisiones de inversión Posibilita la evaluación y la supervisión de la gerencia Permite a la empresa mostrar responsabilidad ante los accionistas, actuando de manera transparente y manteniendo la confianza de público Crea incentivos para alejarse de las estructuras riesgosas y ajenas a las buenas prácticas Consideraciones: Qué tipo de información se comprometen a comunicar al mercado y a otras partes interesadas? Quién está autorizado a divulgar la información? Cómo se recopila y se verifica la información relevante? Quién es responsable de verificar? Cómo garantizamos la protección de la información sensitiva y confidencial? Página 16

17 Componentes (cont.) Garantía de sostenibilidad del negocio Es un proceso necesario para asegurar que la empresa cuente con sistemas y estrategias para el desarrollo de sus futuros líderes. Una buena planificación, reporta los siguientes beneficios: Expectativa confiable de continuidad de negocio, para los accionistas Ejemplo a la gestión de personal de toda la empresa y puede ser un modelo para la planificación del desarrollo profesional dentro de la misma Motiva a gerentes de nivel medio, mediante actividades de desarrollo y reconocimiento Retención de los mejores talentos Consideraciones: Planificación para la sucesión de los altos ejecutivos Programas de desarrollo y actualización permanente de la gerencia alta y media Página 17

18 Consideraciones para la implementación Motivaciones mas frecuentes: Acceder al capital o reducir su costo Enfrentar y responder a presiones externas del mercado Equilibrar intereses divergentes de los accionistas Resolver problemas de gobierno en empresas familiares Garantizar la sostenibilidad de la empresa Lograr mejores resultados operativos Salvaguarda de activos Aún cuando existan motivaciones definidas para la mejora de políticas y prácticas de gobierno, la mayoría ha presentado dificultades para alinear la visión e intereses de todas las partes involucradas, y para lograr los cambios de actitud que permitirán lograr los objetivos planteados. Se recomienda un proceso controlado de implementación gradual, en lugar de big bang. Es necesario priorizar, para garantizar que las tareas mas urgentes, reciban la adecuada atención. Página 18

19 Consideraciones para la implementación (cont.) Se debe crear un plan de acción formal, con un mapa de ruta, que indique las medidas identificadas y acordadas. Esto garantizará que cada miembro del equipo de trabajo, sepa qué hacer, cuándo y por qué. El plan debe identificar los resultados y beneficios esperados y a los responsables. Es importante hacer las evaluaciones respectivas sobre el proceso de implementación y el logro de los objetivos planteados en cada fase. Escuchar y observar los impactos generados, destacando los logros y prácticas exitosas, e identificando lecciones valiosas aprendidas en el camino, que sirvan para corregir errores y mitigar riesgos. Desde el inicio, se deben identificar los puntos de resistencia, así como comunicar clara y adecuadamente: los objetivos, las acciones específicas y los resultados esperados, a todas las partes vinculadas. Debe hacerse uso de todas las prácticas líderes de manejo del cambio, ya que por más modesta y progresiva que sea la implementación, cualquier cambio va a ser de alto impacto en la organización, y va a afectar la forma de decidir, operar y evaluar el desempeño, de procesos y personas. Página 19

20 Consideraciones para la implementación (cont.) El buen gobierno requiere un enfoque de mejora continua, que reconozca las lecciones aprendidas, así como los cambios en los factores externos e internos, así como avances y surgimiento de nuevas prácticas líderes en gobierno corporativo. Consideraciones: Gobernar el gobierno Procedimientos temporales y planes de transición Comunicación de cambios. Convencer a los escépticos. Considerar las reacciones de entes externos, en el proceso de aprendizaje Página 20

21 Prácticas exitosas y lecciones aprendidas Investigaciones sostenidas por analistas en los mercados estadounidense, latinoamericano, coreano y ruso, demuestran que las empresas bien gobernadas, incrementan notablemente el valor de sus empresas Reestructurando el gobierno corporativo, antes de un proceso de captación de fondos para grandes operaciones, significó: mejoras en los indicadores financieros; prolongación de plazos de amortización de deudas; y reducción del costo de préstamos. Atraer y retener a los mejores talentos comprometidos con el sistema de valores de la empresa Observar avances previos de otras organizaciones. Referentes del mercado. Utilizar el mejor gobierno corporativo, como un factor diferenciador de la competencia Actuar con rapidez y acelerar la toma de decisiones Consenso en la estrategia común Hoja de ruta clara, definida y compartida. Consideraciones de flexibilidad para el plan. Efectiva gestión del cambio. Uso de promotores internos. Grupos focales. Participación activa. Liderazgo efectivo de la alta gerencia y el directorio Apoyo en consultores externos Página 21

22 Prácticas exitosas y lecciones aprendidas (cont.) Fijación de prioridades Autoevaluación para fijar prioridades Consideraciones de tamaño, experiencia e independencia del directorio. Disponibilidad de tiempo de los directores. Necesidades específicas de la organización. Comités especializados, según la realidad de la organización. Optimizar las reuniones del directorio Las evaluaciones mejoran el directorio Armonía en la relación directorio y alta gerencia Definición expresa y separación de las responsabilidades del directorio y de la alta gerencia El rol de Presidente del Directorio y el CEO, deben ser ejercidas por personas diferentes Plan de desarrollo profesional y sucesión de altos ejecutivos Alineación de la evaluación y la remuneración de la alta gerencia Fortalecimiento de las Asambleas de Accionistas Establecimiento de reglas claras para abordar conflictos de interés Página 22

23 Prácticas exitosas y lecciones aprendidas (cont.) Implementación de un modelo de control interno. Certificación anual por parte de la gerencia. Uso del marco referencial COSO Solicitud, análisis y acciones sobre la Carta a la Gerencia emitida por los auditores externos sobre el control interno Transformación de la función de auditoría interna. Apoyo al logro de los objetivos organizacionales. Independencia. Políticas de protección y clasificación de la información Revelaciones y mensajes al mercado, accionistas y demás interesados Consideraciones de dificultades adicionales en empresas familiares Comunicar los cambios Monitoreo y mejora continua Gobierno del gobierno Procesos de transición Página 23

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