Derecho Comercial II

Transcripción

1 Derecho Comercial II Unidad 5 Domicilio legal y sede social: El domicilio legal, que forma parte del contrato social, puede expresarse indicando una calle con su numeración. La sede constituye el lugar preciso y concreto, la dirección especifica donde la sociedad llevara a cabo su actividad o la administración de los negocios. La sede puede obrar fuera del contrato o estatuto social Mascheroni- Muguillo 1

2 Sede social y establecimiento principal: Si el empresario es sociedad comercial, entonces la sede social es el lugar que esta inscripto en el contrato social como su domicilio. Si el empresario es una Sociedad no regularmente constituida o un comerciante individual entonces sede social es el establecimiento principal de sus negocios. Sucursal, Filial y Agencia. Son formas en que puede descentralizarse la actividad empresaria con relación a la actividad del principal. 2

3 Sucursal. Sucursal: establecimiento secundario subordinado jurídica y económicamente a uno principal; esta a cargo de un factor o gerente y responde a la casa central. Sucursal: dos establecimientos distintos (casa matriz y sucursal) pero que tiene un solo patrimonio y una misma administración. Se desenvuelven en distintos ámbitos geográficos por necesidad de descentralización. La sucursal no tiene patrimonio ni personalidad propios y lleva el nombre de la empresa principal. Tiene domicilio especial. Garrone. Filial Filial: Solo se usa en caso de sociedades; esta funciona a cargo de una sociedad distinta de la que funciona en el establecimiento principal. Es jurídicamente independiente, pero tiene una subordinación de tipo económico con su principal. Filial: Es una relación que se da en una sociedad respecto de otra. Una sociedad ejerce sobre otra control jurídico- económico de diverso tipo, de acuerdo con lo que hayan convenido e instrumentado. La filias tiene una independencia formal: patrimonio propio, nombre, domicilio, organización, etc. Las obligaciones que contrae la filial son propias, pero en algunas situaciones concursales se puede llegar a extender la responsabilidad a la casa matriz (Etcheverry) Garrone. 3

4 Agencia Agencia: local independiente vinculado con el principal por medio de un contrato de agencia. Es una simple oficina administrativa que no esta facultada para realizar negocios. Solo puede administrar los negocios ya celebrados por la empresa o facilitar la celebración de nuevos negocios. Guía de estudios. (Nada tiene que ver con el contrato de agencia o concesión) es simplemente una oficina del empresario. Mera oficina administrativa, sin atribución jurídica o negocial. Realiza tareas administrativas. No hay factor frente a la agencia, sino simples empleados. Garrone. Nombre: razón social y denominación social: Razón social: Elizondo y Meda S. C. Denominación social: Ideas del Norte SRL Las sociedades pueden optar entre razón social o denominación social, excepto las SA y las SRL que solo pueden utilizar denominación social. Por qué?: Porque el empleo de razón social sirve para que los tercer os, al contratar con la sociedad, identifiquen a los socios que tienen responsabilidad ilimitada y solidaria, lo que no ocurre en las SA y SRL cuyos socios tienen responsabilidad limitada 4

5 Noción en cada tipo societario S. Colectiva. S. Comandita simple S. Capital e Industria S.R.L S. A. Denominación Sociedad colectiva. Si actúa bajo razón social el nombre de algún socio y compañía Sociedad en comandita simple. Si actúa bajo razón social con el nombre de los comanditados Sociedad de capital e industria. Si actúa bajo razón social no podrá figurar el nombre del socio industrial Nombre de 1 o más socios, sociedad de responsabilidad limitada o su Abreviatura Sociedad Anónima o su Abreviatura responden Solidariamente responden Solidariamente responden Solidariamente Responde gerente Solidaria e Ilimitadamente Responde gerente Solidaria e Ilimitadamente Administración y representación de la sociedad Sociedad colectiva Sociedad en comandita simple Sociedad de capital e industria S.R.L administración La regula el contrato. Si hay silencio entonces la ejerce cualquier socio indistinta o conjuntamente La ejercen los comanditados o terceros. La puede ejercer cualquier socio pero no terceros. Uno o mas gerentes, socios o no, designados en el contrato o posteriormente. En forma conjunta, indistinta o por funciones asignadas. 5

6 Art. 11. Contenido del instrumento constitutivo Inc. 7: las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa. Inc. 8: las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros. Inc. 9:las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Art. 70 Reserva Legal: Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor al 5% de las ganancias realizadas y liquidadas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. 6

7 Art. 70 Otras reservas: En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas legales siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme el Art (asamblea extraordinaria quorum) cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las SRL, requiere la Mayorga necesaria para la modificación del contrato. 7