REGLAMENTO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

Transcripción

1 REGLAMENTO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES PREAMBULO Con el fin de asegurar el cumplimiento de preceptos contenidos en la ley N sobre Mercado de Valores, el directorio de EMPRESA NACIONAL DE ELECTRICIDAD S.A. (en adelante ENDESA), celebrado el 27 de junio de 2002, ha aprobado un Reglamento de Conducta en los mercados de valores. Los principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados. El reglamento de Conducta tiene carácter obligatorio y sus destinatarios son todos aquellos que, de un modo u otro, participan en las actividades de ENDESA relacionadas con su objeto y sus contenidos son mandatos y no meras recomendaciones. 1.- OBJETO El Reglamento de Conducta en los mercados de valores de ENDESA determina los criterios de comportamiento que deben seguir sus destinatarios en las operaciones que en ellos se efectúen, con el fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores. 2.- AMBITO SUBJETIVO El Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores obliga a: Los miembros del Directorio Los principales ejecutivos Los ejecutivos y empleados de ENDESA que determine el Gerente General, con conocimiento del Presidente, que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan acceso a información privilegiada. Sin perjuicio de la facultad del Gerente General antes señalada, quedarán sujetos a este reglamento los ejecutivos y empleados de las siguientes unidades de cada empresa: - Finanzas - Fiscalía y/o Asesoria Legal - Desarrollo - Planificación y Control - Auditoria - Secretarias de las Gerencias Generales de las empresas

2 Los asesores y consultores que sean contratados por ENDESA para intervenir en las operaciones objeto de este Reglamento. Con todo, el Fiscal mantendrá una lista actualizada de personas sujetas al presente Reglamento. 3. AMBITO OBJETIVO 3.1 Títulos de ENDESA Quedarán comprendida en el ámbito de aplicación de este Reglamento todas las operaciones que tengan por objeto acciones, obligaciones convertibles o no convertibles, bonos, pagarés, deuda subordinada, otros instrumentos financieros cuyo subyacente sea principalmente ENDESA o cualquiera de sus empresa filiales y/o coligadas y, en general, valores que hayan sido emitidos por ENDESA o cualquiera de sus empresas filiales y/o coligadas y que coticen en Bolsa, o en otro mercado organizado, así como las operaciones de futuros de energía. 3.2 Títulos de otras compañías También será de aplicación este Reglamento a aquellas operaciones que tengan por objeto títulos emitidos por otras compañías, cuando las personas sujetas hayan obtenido información reservada o privilegiada por su vinculación con ENDESA o cualquiera de sus empresas filiales y/o coligadas. 4. NORMAS GENERALES DE CONDUCTA EN RELACION CON LOS VALORES 4.1 Criterios de conducta Las personas sujetas a este reglamento deberán actuar en el ejercicio de sus actividades con imparcialidad, sin anteponer los intereses propios a los de ENDESA o a los de otras compañías que se relacionen con ella y con sometimiento al deber de sigilo exigible. 4.2 Obligación de informar Las personas sujetas a este reglamento deberán comunicar por escrito a la Fiscalía de ENDESA, en los términos del Anexo I de este Reglamento, cualquier operación que tenga por objeto títulos de ENDESA, de sus sociedades filiales y/o coligadas, o de otras compañías, en los términos definidos en sus apartados 3.1 y 3.2. La comunicación se realizará en el plazo de 7 días hábiles desde la ejecución de la respectiva operación. Las personas que por cualquier circunstancia sean incluidas por primera vez en el ámbito subjetivo de este Reglamento, deberán comunicar la titularidad de cualquier valor comprendido en su ámbito de aplicación.

3 4.3 Información sobre conflictos de intereses Las personas a quienes afecta este reglamento deberán informar a la Fiscalía de ENDESA sobre los posibles conflictos de intereses que puedan surgir con la titularidad del patrimonio personal o familiar o con cualquier causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de este Reglamento. En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de intereses, las personas obligadas por este reglamento deberán consultar a la Fiscalía de ENDESA, la que resolverá por escrito, con excepción de las dudas que presente el Fiscal al Gerente General o los miembros del directorio. En estos casos, será el propio directorio, a iniciativa del Presidente quien resolverá al respecto. 4.4 Operaciones de especial transcendencia En las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores descritos en los apartados 3.1 y 3.2 del presente Reglamento, los responsables de las mismas tendrán la obligación de: Limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas internas o externas a la organización, cuya participación sea imprescindible. Llevar, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior. Advertir expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de las información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso. Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información. Los responsables de estas operaciones deberán comunicar a la Fiscalía de ENDESA las personas incluidas en el registro documental de afectados por este apartado. Las personas implicadas en estas operaciones, sean internas o externas a la Compañía, deberán suscribir al afecto el Compromiso de Confidencialidad, que se adjunta como Anexo II de este Reglamento, y se abstendrán de realizar cualquier operación sobre títulos, valores o instrumentos financieros afectados. 4.5 Registro de Comunicaciones La Fiscalía de ENDESA conservará un registro de las comunicaciones a las que se refieren los apartados anteriores. El contenido del registro tendrá carácter confidencial y sus datos sólo podrán ser revelados al Directorio de ENDESA, al Gerente General o a quien éstos determinen, en el curso de una actuación concreta. 4.6 Administración de Cartera La obligación de información prevista en el apartado 4.2 no será aplicable cuando la persona sujeta haya suscrito un contrato de administración de cartera con alguna persona o entidad, de modo que ésta tenga la facultad de adquirir y enajenar títulos,

4 sin la intervención del titular, siempre que el administrador siga criterios profesionales de aplicación, equivalentes a otros clientes del mismo perfil. 4.7 Personas relacionadas Las normas contenidas en este apartado serán también aplicables a las sociedades controladas por los sujetos obligados a aquellos que actúen por cuenta de los mismos y a las personas relacionadas. Para los efectos de este reglamento, se entienden por personas relacionadas aquéllas así definidas por la Ley de Mercado de Valores y, adicionalmente, a los hijos menores de edad y los cónyuges de los sujetos obligados por este Reglamento. 5. NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN RESERVADA Y PRIVILEGIADA 5.1 Información reservada Por información reservada se entiende ciertos hechos o antecedentes que se refieren a negociaciones aún pendientes que al conocerse pueden perjudicar el interés social, conforme a lo señalado en el artículo 10 de la Ley N sobre Mercado de Valores. 5.2 Información Privilegiada Se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios, o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el apartado 5.1. También se entenderá por información privilegiada, la que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores. 5.3 Normas de actuación en supuestos de información reservada Las personas a quienes afecta este reglamento que posean información reservada deberán salvaguardar su contenido, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas. En particular, impedirán que tales datos e informaciones puedan ser objeto de utilización abusiva o desleal, denunciarán los casos en que ello hubiera tenido lugar y tomarán de inmediato las medidas que de ello pudieran derivarse. 5.4 Normas de actuación en supuestos de información privilegiada Toda persona sujeta a este reglamento que disponga de alguna información privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, algunas de las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a los que la información se refiere. b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo.

5 c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. 5.5 Hechos Esenciales Los hechos esenciales serán puestos en conocimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) por el Gerente General de ENDESA dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes. Las personas sujetas no facilitarán a analistas, accionistas, inversores o prensa, información cuyo contenido tenga la consideración de hecho esencial, que previa o simultáneamente no se haya proporcionado a la generalidad del mercado. 5.6 Personas relacionadas Las obligaciones contenidas en este apartado serán aplicables a las sociedades controladas, a las personas que actúen por cuenta de los sujetos obligados y a las personas relacionadas, en los términos definidos, en le apartado 4.7 de este Reglamento. 6 VIGENCIA El presente Reglamento entrará en vigor a partir del día siguiente a la fecha de sus aprobación por el Directorio de la Compañía. 7 INCUMPLIMIENTO Además de las consecuencias previstas en el ordenamiento jurídico, el incumplimiento de lo dispuesto en el presente Código de Conducta tendrá la consideración de falta laboral, cuya gravedad se resolverá a través de los procedimientos y cauces legalmente previstos. Disposición Transitoria: Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 6 del presente instrumento, la vigencia de sus disposiciones con respecto a los directores de la sociedad, comenzarán a partir de la elección del nuevo directorio de la sociedad, sin perjuicio de acogerse desde ya los actuales directores a su contenido de forma voluntaria.