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1 Página 1 de 6 Índice Prólogo a la edición española Autores Advertencia Introducción de Berardino Libonati PRIMERA PARTE EL FENÓMENO SOCIETARIO Y LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS Capítulo I CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONCEPTO Y TIPOS 1. Introducción 2. Contexto histórico 3. El concepto de sociedad 4. El negocio societario 5. El patrimonio social 6. La actividad económica y el objeto social 7. La sociedad y figuras afines 8. Los tipos societarios y su clasificación 9. La tipicidad de la sociedad y los límites de la autonomía de la voluntad 10. Las sociedades extranjeras Capítulo II LA ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS (Duccio Regoli) 11. Características generales 12. Autonomía patrimonial imperfecta y subjetividad 13. Responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad 14. Los acreedores particulares del socio 15. Las aportaciones 16. Las participaciones sociales y los requisitos subjetivos para su adquisición 17. Derechos y obligaciones de los socios 18. Las decisiones de los socios 19. Poder de administración y de representación 20. Socios administradores. Socios no administradores. Administradores no socios 21. Atribución, revocación y modificación de los poderes de administración y representación 22. Los socios comanditarios Capítulo III LAS INCIDENCIAS DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS (Cinzia Motti) 23. La constitución 24. La inscripción en el registro de empresas. La sociedad irregular 25. La invalidez del contrato social

2 Página 2 de Sociedad oculta. Sociedad aparente 27. Las modificaciones del contrato social 28. Las incidencias de la participación y la transmisión inter vivos 29. Disolución y liquidación de la participación individual 30. Muerte del socio 31. Separación y exclusión 32. Disolución, liquidación y extinción de la sociedad SEGUNDA PARTE LOS MODELOS ORGANIZATIVOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Capítulo IV PATRIMONIO, CAPITAL Y BALANCE (Giuseppe Ferri jr) 33. El patrimonio social y sus funciones 34. Los resultados de la gestión social. El ejercicio social 35. La disciplina del patrimonio neto: caracteres generales 36. El capital social 37. Las modificaciones del capital 38. Reservas legales. Reservas estatutarias y voluntarias 39. Reserva de sobreprecio, de revalorización y por acciones propias en autocartera 40. Beneficios y dividendos 41. Los libros contables 42. La documentación de la gestión social 43. Las funciones del balance del ejercicio 44. Los principios de redacción del balance general 45. La cuenta de pérdidas y ganancias 46. El estado patrimonial 47. La memoria. El informe de gestión 48. La información financiera Capítulo V LAS SOCIEDADES ACCIONARIALES Secc. 1. Disposiciones Generales. Aportaciones. Acciones (Mario Notari) 49. Caracteres generales 50. Autonomía patrimonial y responsabilidad limitada del socio 51. La relación entre aportaciones, patrimonio, capital y acciones 52. Otras clases de «aportación» y de instrumentos financieros 53. Las aportaciones 54. Principios generales de las acciones como participaciones sociales 55. El valor nominal de las acciones 56. El «contenido» de las participaciones accionariales 57. Las clases especiales de acciones 58. Las distintas clases de acciones especiales 59. Las acciones como títulos representativos de las participaciones sociales 60. Las otras técnicas representativas de las acciones 61. Libre transmisibilidad de las acciones y límites a la circulación 62. Las acciones propias 63. Las participaciones recíprocas Secc. 2. Obligaciones. Instrumentos financieros participativos. Patrimonios destinados (Gianvito Giannelli) 64. Las obligaciones 65. Los límites a la emisión de obligaciones 66. La superación de los límites de la emisión

3 Página 3 de La emisión de obligaciones 68. Los derechos patrimoniales del obligacionista 69. La organización de los obligacionistas 70. Las obligaciones convertibles 71. Los instrumentos financieros participativos 72. Los patrimonios destinados a un específico negocio 73. Los límites de la gestión 74. La oponibilidad a los acreedores del límite de destinación del patrimonio 75. Contabilidad y liquidación del patrimonio 76. Las aportaciones de los terceros 77. La financiación destinada a un negocio específico Secc. 3. Junta general de socios. Pactos parasociales (Giuseppe A. Rescio) 78. Junta general: concepto y principios generales 79. Competencias de la junta 80. Convocatoria de la junta 81. Quorums de la junta 82. Asistencia y voto en la junta 83. Representación en la junta 84. Desarrollo de la junta 85. Acta de la junta 86. Invalidez de los acuerdos: concepto y causas 87. Invalidez de los acuerdos: regulación 88. Pactos parasociales Secc. 4. Administración y controles (Alberto Toffoletto) 89. Introducción: A la búsqueda de un sistema eficiente de gobierno societario 90. La gestión de la sociedad 91. Los controles sobre la gestión 92. Los sistemas de administración y control 93. El sistema tradicional. El órgano de gestión. Las vicisitudes de la relación entre sociedad y administradores 94. El administrador único. El consejo de administración y los órganos delegados 95. El poder de representación 96. Intereses de los administradores. Operaciones con partes relacionadas 97. La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad 98. La responsabilidad de los administradores frente a los acreedores sociales 99. La responsabilidad de los administradores frente al socio o los terceros 100. El director general 101. El órgano de control. Las vicisitudes de la relación entre sociedad y síndicos 102. Deberes, poderes y obligaciones del colegio sindical 103. La responsabilidad de los síndicos 104. El sistema dualista: el órgano de gestión 105. El órgano de control 106. El sistema monista 107. Administración y controles internos en las sociedades cotizadas 108. Los controles externos. El control contable 109. El control de la Consob 110. El control de las autoridades del sector 111. El control judicial Secc. 5. La sociedad comanditaria por acciones (Niccolò Abriani) 112. Características generales. Socios colectivos y comanditarios 113. Prerrogativas de los comanditarios y reglas de funcionamiento de los órganos sociales 114. Utilización de la sociedad comanditaria por acciones como sociedad holding de grupo

4 Página 4 de 6 Secc. 6. La Sociedad Europea (Giuseppe A. Rescio) 115. Fuentes normativas y objetivos perseguidos 116. Estructura organizativa 117. Constitución y traslado del domicilio dentro de la Unión Europea Capítulo VI LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Secc. 1. Disposiciones Generales. Aportaciones. Participaciones (Mario Stella Richter jr.) 118. Disposiciones generales 119. El carácter personal de la sociedad 120. Relevancia de la persona y el acto constitutivo 121. Responsabilidad por las obligaciones sociales 122. Aportaciones y financiación 123. Participaciones sociales 124. Operaciones sobre las participaciones Secc. 2. Decisiones de los socios. Administración y control (Niccolò Abriani) 125. La estructura organizativa 126. Las decisiones de los socios. Las competencias 127. Acuerdos de junta y decisiones no colegiales 128. La junta general 129. Invalidez de las decisiones de los socios 130. La administración 131. Estructura y reglas de funcionamiento del órgano administrativo 132. La representación de la sociedad 133. Conflicto de intereses e invalidez de las decisiones de los administradores 134. La responsabilidad de los administradores 135. Los controles sobre la gestión y la contabilidad Capítulo VII PARTICIPACIONES CUALIFICADAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES (Giuseppe Guizzi) 136. Posesión de una «participación cualificada» y problemas derivados 137. Participación cualificada y grupos de sociedades 138. La posesión de participaciones cualificadas: supuestos y regulación 139. La participación relevante 140. Participación de entidad relevante y obligación de lanzar una o.p.a 141. Participaciones cualificadas de sociedades en otras sociedades: los supuestos de control y de vinculación 142. El ejercicio del poder de dirección: consideraciones generales 143. El ejercicio del poder de dirección ligado a participaciones cualificadas en los grupos de sociedades 144. La disciplina de la dirección y coordinación de sociedades 145. Los restantes efectos del ejercicio del poder de dirección TERCERA PARTE LAS MODIFICACIONES DE LA ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Capítulo VIII

5 Página 5 de 6 CONSTITUCIÓN (Lucia Calvosa) 146. El procedimiento de constitución 147. El acto constitutivo y los estatutos 148. Las modalidades de estipulación del acto constitutivo 149. El contenido del acto constitutivo 150. Las condiciones para la constitución 151. La forma del acto constitutivo y el control notarial 152. La inscripción en el registro de empresas 153. El control de la valoración de las aportaciones. Las adquisiciones peligrosas 154. La actividad desarrollada en nombre de la sociedad antes de la inscripción 155. La nulidad de la sociedad Capítulo IX MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y DERECHO DE SEPARACIÓN (Roberto Rosapepe) 156. Premisa 157. Competencia y procedimiento 158. El control y la eficacia del acuerdo 159. Las operaciones sobre el capital social: el aumento de capital 160. El derecho de opción 161. La reducción «real» del capital 162. La reducción por pérdidas 163. Reducción del capital por debajo del límite legal y a cero 164. El derecho de separación. Las causas de separación en la s.p.a 165. Las causas de separación en la s.r.l 166. El derecho de separación en los grupos de sociedades 167. El ejercicio del derecho de separación 168. La liquidación de las acciones en la s.p.a 169. La liquidación de la cuota en la s.r.l Capítulo X TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN (Fabrizio Guerrera) 170. La transformación: noción y caracteres 171. La regulación general de la transformación 172. La transformación de sociedades personalistas 173. La transformación de sociedades de capital 174. Las transformaciones heterogéneas 175. Transformación heterogénea de sociedades de capital 176. Transformación heterogénea en sociedad de capital 177. La fusión: noción, caracteres y ámbito de aplicación 178. Fusión como consecuencia de adquisición con endeudamiento 179. El proyecto de fusión y otros documentos preparatorios 180. El acuerdo de fusión 181. El acto de fusión y sus efectos 182. El procedimiento abreviado de fusión 183. La escisión: noción y caracteres 184. El procedimiento de escisión Capítulo XI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (Andrea Paciello) 185. Objeto y significado de la regulación 186. Las causas de disolución

6 Página 6 de Los efectos de la disolución y apertura de la liquidación 188. Los poderes de gestión de los administradores 189. La información contable durante la liquidación 190. La organización interna 191. La revocación de la liquidación 192. La conclusión de la liquidación CUARTA PARTE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Capítulo XII LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS (Andrea Paciello) 193. Sociedades cooperativas con finalidad mutualista 194. Los caracteres tipológicos: el principio de puerta abierta y el principio democrático 195. La estructura organizativa 196. Los órganos sociales 197. La estructura financiera 198. La actividad y el destino del resultado 199. La baja del socio Índice legislativo Índice analítico