CAPÍTULO II: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE IGJ Contratos asociativos Agrupación de colaboración. Constitución 41

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1 Marcelo L. Perciavalle María Laura Cánepa Í n d i ce Página VII 1.1 Actualización on line. Regístrese y manténgase informado! Abreviaturas de la colección XIII V Lectura de íconos y simbología de la colección XIV Introducción XV CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES REGISTRALES A. Consideraciones a tener en cuenta 1 Trámites con precalificación obligatoria. Clasificación 1 Trámites que no requieren precalificación 7 Casos no previstos 8 Contenido obligatorio de los dictámenes 8 Procedimiento 9 Irregularidades de los dictámenes de precalificación 10 Responsabilidad del profesional actuante 10 B. Encuadre jurídico de organizaciones 10 Pasos a seguir para la definición del tipo social 11 Clasificación de los principales agrupamientos de personas 13 Sociedades entre cónyuges 14 Asociaciones civiles, fundaciones y mutuales 15 Sociedades (regulares - Sección IV, L ) 16 Contratos de colaboración y copropiedad 20 Entidades cooperativas 22 C. Trámites ante IGJ: formularios digitales 22 Firma del formulario 22 Costo de los formularios (de los trámites) 22 Pago del timbrado. Vigencia de los formularios 22 Costo de los formularios 23 D. Presentación de trámites ante IGJ con formulario digital 33 Confección y datos de los formularios digitales 33 Presentación de los formularios 34 Ejemplo de presentación 34 Formulario de presentación 38 E. Registro de entidades inactivas. RG (IGJ) 4/ Sujetos incluidos 39 Procedimiento de cumplimiento 39 Recepción en la IGJ 39 Cumplimiento 39 Nota para el procedimiento de cumplimiento 40 CAPÍTULO II: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE IGJ Contratos asociativos Agrupación de colaboración. Constitución 41 A) Documentación a presentar 41 B) Modelo de contrato 41 C) Dictamen profesional 43 D) Dictamen contable 44 E) Dictamen contable en caso de aportes no dinerarios Unión transitoria. Requisitos y documentos necesarios para la constitución e inscripción 46 A) Documentación a presentar 46 B) Modelo de contrato 46 C) Dictamen profesional 48 Asociaciones civiles y fundaciones 50 Constitución de una asociación Organismo y normativa aplicable Reserva de denominación Instrumento de constitución Dictamen de precalificación Demostración del patrimonio Licitud y origen de los fondos Información de los integrantes de la comisión directiva y de órgano de fiscalización Condición de persona expuesta políticamente 51

2 Página VIII Solicitud de personería jurídica Vinculación con entidades extranjeras Trámite posterior Constitución de cámaras empresarias, federaciones y confederaciones Modelo de acta constitutiva Estatuto Modelo de dictamen profesional 62 Constitución de una fundación Organismo y normativa aplicable Reserva de denominación Instrumento de constitución Dictamen de precalificación Justificación del aporte Planes operativos y bases presupuestarias Licitud y origen de los fondos Condición de persona expuesta políticamente Solicitud de personería jurídica Vinculación con entidades extranjeras Trámite posterior Modelo de acta constitutiva Modelo de estatuto tipo de fundación Modelo de dictamen de precalificación Modelo de planes operativos Modelo de bases presupuestarias 74 Cambios de jurisdicciones Generalidades Desde jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial. Cancelación de la inscripción Desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Cancelación de la inscripción Acta de asamblea extraordinaria Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que ingresa en la Inspección General de Justicia Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que egresa de la Inspección General de Justicia 82 Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 83 A) Documentación a presentar 83 B) Primer testimonio 87 C) Dictamen profesional (sociedad escindente) 96 D) Dictamen contable sobre escisión de sociedades 96 E) Dictamen profesional (sociedades creadas: similar para las 3) 97 Fusión de dos sociedades anónimas constituyendo una nueva sociedad anónima 98 A) Documentación a presentar 98 B) Primer testimonio 103 C) Dictamen profesional 109 D) Dictamen contable 110 Sociedad anónima Constitución. Documentación y dictamen 111 A) Reserva de denominación en la IGJ 111 B) Disposiciones legales 112 C) Instrumento de constitución 112 D) Formulario de presentación 112 E) Aviso 112 F) Depósito integración capital 112 G) Retiro de los fondos depositados (integración capital) Constitución con aporte en efectivo 112 A) Documentación a presentar 112 B) Primer testimonio 113 C) Dictamen profesional de escribano 118 D) Cláusulas adicionables al estatuto matriz 119 E) Matriz de aviso Constitución con aporte en bienes 126 A) Documentación a presentar 126 B) Primer testimonio 127

3 Marcelo L. Perciavalle María Laura Cánepa Página IX C) Dictamen de precalificación de escribano 132 D) Informe especial sobre constitución de sociedad con aportes no dinerarios (en caso de aporte de bienes muebles) Cambio de sede social sin reforma de estatuto 135 A) Documentación a presentar 135 B) Primer testimonio 135 C) Dictamen profesional Cambio de denominación social 137 A) Documentación a presentar 137 B) Acta de asamblea (unánime) 138 C) Edicto 139 D) Dictamen profesional Modificación de estatuto social 140 A) Documentación a presentar 140 B) Acta de asamblea (unánime) 143 C) Dictamen profesional Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo 144 A) Documentación a presentar 144 B) Primer testimonio 146 C) Dictamen profesional 147 D) Dictamen contable Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables 151 A) Documentación 151 B) Aumento de capital dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables. Instrumento 153 C) Dictamen de contador 155 D) Formulario anexo VI RG (IGJ) 7/ E) Dictamen del abogado 156 F) Publicación de convocatoria 157 G) Publicación aumento de capital 158 H) Capitalización de aportes irrevocables 158 I) Modelo del acta de directorio 159 J) Modelo del orden del día 159 K) Acta de asamblea ordinaria Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto 160 A) Documentación a presentar 160 B) Primer testimonio 162 C) Dictamen profesional de escribano 165 D) Informe especial contable sobre aumento de capital con reforma de estatuto por instrumento privado 166 E) Informe especial contable sobre aumento de capital por escritura pública con reforma de estatuto Reducción voluntaria de capital 168 A) Documentación a presentar 168 B) Primer testimonio 170 C) Dictamen profesional de escribano 174 D) Dictamen contable Reducción obligatoria del capital por pérdidas 176 A) Documentación a presentar 176 B) Acta de asamblea unánime 179 C) Edicto 180 D) Dictamen profesional 180 E) Dictamen contable Reforma objeto social 182 A) Documentación a presentar 182 B) Primer testimonio 184 C) Dictamen profesional precalificatorio Prórroga del plazo de duración 187 A) Documentación a presentar 187 B) Primer testimonio 187 C) Dictamen precalificatorio profesional Reconducción y fijación de nuevo plazo 190 A) Documentación a presentar 190 B) Primer testimonio 190 C) Dictamen profesional 191

4 Página X 15. Distribución final y cancelación. Liquidación 192 A) Documentación a presentar 192 B) Primer testimonio 195 C) Dictamen profesional Nombramiento y cesación de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia 203 A) Documentación a presentar 203 B) Primer testimonio 205 C) Acta de asamblea general ordinaria. Acta de distribución de cargos. Edictos. Modelos 207 D) Dictamen profesional (escribano o abogado) 208 E) Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes 209 F) Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta Presentación anual de estados contables aprobados Guía de trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio Cierre de ejercicio. Documentación a presentar Presentación de balances en los términos de la RG (IGJ) 7/ A) Introducción 216 B) Sociedades 216 C) Asociaciones civiles y fundaciones 221 Sociedad colectiva Guía para el trámite de constitución 224 A) Indagación denominación 224 B) Instrumento de constitución 225 C) Trámite de constitución 225 D) Formulario de presentación Constitución 225 A) Documentación a presentar 225 B) Primer testimonio 226 C) Dictamen profesional 229 D) Dictamen de precalificación realizado por abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 231 Sociedad de capital e industria Guía trámite de constitución 232 A) Documentación a presentar 232 B) Contrato 233 C) Dictamen de precalificación 236 Sociedad simple Modelo de contrato de sociedades de la sección IV, LGS (arts. 21 a 26, LGS) Subsanación en sociedad de responsabilidad limitada 239 A) Documentación a presentar 239 B) Primer testimonio 240 C) Publicación 242 D) Dictamen profesional 242 E) Dictamen contable Disolución y nombramiento del liquidador 245 A) Documentación a presentar 245 B) Modelo del acta de reunión de socios 245 C) Modelo de edicto 246 D) Modelo de dictamen de precalificación 246 Sociedad de responsabilidad limitada Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado 247 A) Documentación a presentar 247 B) Contrato social por instrumento privado 248 C) Dictamen profesional Constitución con aporte de bien inmueble 256 A) Documentación a presentar 256 B) Primer testimonio 257 C) Dictamen profesional Cesión de cuotas y cambio de gerente 262 A) Documentación a presentar 262 B) Primer testimonio 263 C) Dictamen profesional Modificación del contrato social 267 A) Acta de modificación 267

5 Marcelo L. Perciavalle María Laura Cánepa Página XI B) Instrumentación de acta 267 C) Formulario de presentación en la IGJ 267 D) Aviso 267 E) Modificación inscripta 267 F) Modelo acta de reunión de socios. Modificación del contrato social 267 G) Documentos a presentar ante la IGJ Aumento de capital y modificación 269 A) Documentación a presentar 269 Reforma instrumentada por escritura pública 269 Reforma no instrumentada por escritura pública 270 B) Primer testimonio 271 C) Dictamen contable para la IGJ 273 D) Dictamen profesional Disolución y nombramiento de liquidador 274 A) Documentación a presentar 274 B) Primer testimonio 276 C) Dictamen profesional Declaratoria de herederos, partición hereditaria en la IGJ. Disolución de sociedad conyugal 278 A) Documentación a presentar 278 B) Oficio judicial 279 C) Dictamen profesional 280 Sociedad en comandita por acciones Guía de trámite de constitución. Documentación necesaria. Modelos prácticos 281 A) Constitución de sociedad 281 B) Cierre de ejercicio 282 C) Aumento de capital dentro del quíntuplo 282 D) Modificación de contrato Constitución 282 A) Documentación a presentar 282 B) Primer testimonio 282 C) Dictamen profesional 287 D) Dictamen contable en constitución de sociedad con aportes no dinerarios Cesión de parte social del comanditado y modificación de estatuto 290 A) Documentación a presentar 290 B) Primer testimonio 291 C) Dictamen profesional 293 Sociedad en comandita simple Guía trámite de constitución Formulario de presentación Constitución 295 A) Documentación a presentar 295 B) Primer testimonio 296 C) Dictamen profesional 299 Sociedad extranjera Apertura de sucursal 301 A) Documentación a presentar 301 B) Primer testimonio 305 C) Dictamen profesional de escribano 309 D) Dictamen contable sobre asignación de capital a sucursal con aporte no dinerario art. 118, ley Participación en otra sociedad 311 A) Documentación a presentar 311 B) Primer testimonio 315 C) Dictamen profesional de escribano o abogado Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LGS) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/ A) Documentación a presentar 321 B) Adecuación artículo 124 de la ley C) Dictamen profesional 327 D) Dictamen contable sobre participación de la sociedad X en la constitución de la sociedad Y 328 Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 329 Transferencia de fondo de comercio 330 Requisitos de presentación 330 Modelos Dictamen profesional para ser presentado ante la Inspección General de Justicia (compraventa de fondo de comercio). RG (IGJ) 7/

6 Página XII 2. Dictamen profesional Modelo de informe especial sobre inscripción de transferencia de fondo de comercio Edicto de transferencia Aviso de transferencia Cláusulas relativas al personal Autorización de venta de un fondo de comercio Modelo de boleto provisorio de transferencia de fondo de comercio Boleto con intervención de balanceador y valorización de la mercadería como parte de pago. Cláusula de no concurrencia Transferencia de fondo de comercio con la condición suspensiva de que el propietario del inmueble consienta en la cesión de la locación Venta sujeta a condición resolutoria Oposición fundada en el dominio del fondo comercial Transferencia de fondo de comercio. Prohibición al vendedor de establecer un comercio similar Contrato de transferencia de fondo de comercio Certificado de patente de invención Certificado de marca Cesión del personal: nota de aceptación del trabajador de la cesión de su contrato de trabajo sin que comprenda el establecimiento 340 Transformación Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 341 A) Documentación a presentar 341 B) Primer testimonio 343 C) Dictamen precalificatorio de escribano o abogado 345 D) Dictamen contable Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima 347 A) Dictamen de precalificación 347 B) Dictamen de precalificación: Constitución (por transformación) 348 C) Dictamen de precalificación: Transformación 349 D) Minuta de acta de transformación 350 Índice temático 353 Índice de voces 355