Entidades de Capital-Riesgo y Sociedades gestoras de Entidades de Capital- Riesgo

Transcripción

1 Entidades de Capital-Riesgo y Sociedades gestoras de Entidades de Capital- Riesgo Las entidades de capital riesgo son entidades financieras dedicadas, fundamentalmente, a facilitar financiación temporal a empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria, no cotizadas en el primer mercado de Bolsas de valores, que presentan dificultades para acceder a otras fuentes de financiación, y a la administración y gestión de fondos de capital-riesgo y activos de sociedades de capitalriesgo, respectivamente. Como actividad complementaria, realizan tareas de asesoramiento a las empresas vinculadas con ellas. Podemos distinguir entre Sociedades de Capital-Riesgo y Fondos de Capital- Riesgo. Características La Ley 25/2005, de 24 de noviembre, establece el marco jurídico regulador de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras. Sociedades de Capital-Riesgo Son sociedades anónimas, cuyo objeto social principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria, cuyos valores no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores. Podrán facilitar préstamos participativos, así como otras formas de financiación, en este último caso únicamente para sociedades participadas, y realizar actividades de asesoramiento. El capital social suscrito será al menos de euros, debiéndose desembolsar en el momento de su constitución, al menos, el 50% y el resto, en una o varias veces, dentro del plazo de 3 años desde la constitución de la sociedad. Los desembolsos deberán realizarse en efectivo, mediante activos aptos para la inversión de las entidades de capital-riesgo o en bienes que integren su inmovilizado, no pudiendo superar estos últimos el 20% de su capital social. Los desembolsos adicionales al capital social mínimo o las posteriores ampliaciones podrán realizarse, además, en inmovilizado o activos financieros aptos para la inversión. El capital social estará representado por acciones, representadas mediante títulos, en cuyo caso serán nominativas, o mediante anotaciones en cuenta. En el caso de las sociedades de capital-riesgo de régimen simplificado se permitirá la emisión de acciones de una clase distinta a la general de la sociedad que sólo podrán ser suscritas por las personas promotoras o fundadoras. Fondos de Capital-Riesgo Son patrimonios administrados por una sociedad gestora, que tendrán el mismo objeto principal que las sociedades de capital-riesgo, correspondiendo a la sociedad gestora la realización de las actividades de asesoramiento previstas. El patrimonio mínimo inicial será de euros. Las aportaciones para la constitución inicial y las posteriores del patrimonio se realizarán exclusivamente en efectivo. El patrimonio, dividido en participaciones nominativas de iguales características, tendrán la consideración de valores negociables y podrán estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta.

2 El patrimonio de los fondos de capital-riesgo se constituirá con las aportaciones de los/las partícipes y sus rendimientos. Las/los partícipes no responderán por las deudas del fondo sino hasta el límite de lo aportado. El patrimonio del fondo no responderá por las deudas de los/las partícipes ni de las sociedades gestoras. La dirección y administración se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de gestión de cada Fondo, debiendo recaer necesariamente en una sociedad gestora de Entidades de Capital-Riesgo o en una sociedad gestora de Instituciones de Inversión Colectiva. Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo Fondos de Capital-Riesgo Son sociedades anónimas cuyo objeto social es la administración y gestión de fondos de capital-riesgo y de activos de sociedades de capital-riesgo. Complementariamente podrán realizar tareas de asesoramiento a las empresas no financieras que hemos visto con anterioridad. También podrán gestionar fondos de capital-riesgo y activos de sociedades de capital-riesgo, las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. El capital social mínimo inicial será de euros, íntegramente desembolsado. Las acciones representativas de su capital social podrán representarse mediante títulos nominativos o mediante anotaciones en cuenta. Régimen de autorización Para dar comienzo a su actividad, las entidades de capital-riesgo deberán: Haber obtenido la autorización previa del proyecto de constitución por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Para los fondos de capital-riesgo estos requisitos serán potestativos. Estar inscritas en el correspondiente registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá los siguientes registros públicos: Registro de sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo. Registro de sociedades de capital-riesgo. Registro de fondos de capital-riesgo. Registro de participaciones significativas. Registro de folletos y memorias anuales. Registro de entidades de capital-riesgo de régimen simplificado. Régimen de inversiones Coeficiente obligatorio de inversión.

3 Las entidades de capital-riesgo adecuarán su política de inversiones a los criterios expresamente establecidos en sus estatutos o reglamentos de gestión, respectivamente. Deberán mantener, como mínimo, el 60% de su activo computable, en acciones u otros valores. Dentro de este porcentaje podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo computable a préstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, estén participadas o no por la entidad de capital-riesgo, y hasta 20 puntos para la adquisición de acciones o participaciones de entidades de capital-riesgo. El coeficiente obligatorio de inversión deberá cumplirse al finalizar cada ejercicio social. Coeficiente de libre disposición. El resto del activo no sujeto al coeficiente obligatorio de inversión podrá mantenerse en: Valores de renta fija negociados en mercados regulados o en mercados secundarios organizados. Participaciones en el capital de empresas que no cumplan los requisitos exigidos (no financieras y no cotizadas). Efectivo, en aquellos casos en los que estatutariamente o reglamentariamente se prevean reembolsos periódicos formará parte del coeficiente de liquidez, junto con los demás activos especialmente líquidos que precise el Ministro de Economía y Hacienda, o la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Préstamos participativos. Financiación de cualquier tipo a empresas participadas que formen parte de su objeto social principal. En el caso de sociedades de capital-riesgo, hasta el 20% de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para el desarrollo de su actividad. Limitaciones de grupo.- No podrán invertir más del 25% de su activo computable en una misma empresa, ni más del 35% en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades. Asimismo, no podrán invertir en empresas pertenecientes a su grupo. Trámites de constitución de las Entidades de Capital Riesgo Certificado Negativo del Nombre Dónde? En el Registro Mercantil Central. C/ Príncipe de Vergara, 94. Madrid. Cuándo? Antes de la constitución de la sociedad. Cómo? Mediante modelo oficial acompañado de una carta a nombre de uno/a de los futuros socios o futuras socias especificando hasta tres nombres, por orden de preferencia, y la naturaleza jurídica de la sociedad. Por internet en la página web Autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores Dónde? Ministerio de Economía y Hacienda. Dirección General del Tesoro y Política Financiera. Paseo del Prado 6. Madrid. Teléfono de información: Página web Cuándo? Antes de la constitución de la sociedad.

4 Cómo? Acompañando memoria del proyecto, folleto informativo, acreditación de honorabilidad y experiencia de los cargos de administración y dirección. Escritura de constitución de la sociedad Dónde? Ante notario. Cuándo? Antes de la puesta en funcionamiento de la sociedad, y antes de que caduque la certificación negativa de denominación expedida (dos meses). Cómo? Acompañando certificación negativa de denominación, los estatutos y certificado bancario del ingreso del capital social inicial aportado por los socios. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados En las operaciones de constitución, es la sociedad quien está obligada a pagar el impuesto. La base imponible coincide con el importe nominal del capital social fijado inicialmente. La cuota tributaria se obtendrá aplicando a la base liquidable el tipo de gravamen del 1%. Dónde? En las oficinas liquidadoras respectivas de la Dirección General de Hacienda de la Consejería de Administración Pública y Hacienda. Cuándo? El plazo de presentación serán 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura pública ante notario. Cómo? Acompañando modelo 600, el original y copia de la Escritura de Constitución y DNI o CIF del sujeto pasivo del impuesto. Inscripción en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria No existe la obligación de inscribir, este es un acto voluntario pero recomendable ya que se obtiene seguridad jurídica. Dónde? Registro de la Propiedad Inmobiliaria donde radique la finca. Cuándo? Al no existir obligación de inscripción tampoco existe plazo para hacerlo. Cómo? Acompañando escritura compra-venta de la finca, justificante pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modelo 600), justificante del pago del Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana. Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial correspondiente Dónde? En el Registro Mercantil Provincial del domicilio de la empresa. Cuándo? Dentro del mes siguiente al otorgamiento de la Escritura de Constitución. Cómo? Acompañando escritura de constitución, ingreso del modelo 600 (ITPAJD) cumplimentado y autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores Dónde? Comisión Nacional del Mercado de Valores. Registros Oficiales. Teléfono: Paseo de la Castellana 19. Madrid. Página web Cuándo? Una vez inscrita en el Registro Mercantil en el caso de las sociedades y una vez constituidos mediante escritura pública en el caso de los fondos. En el caso de los fondos de capital riesgo no constituidos mediante escritura pública, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá acordar en un único acto la autorización del fondo y su inscripción en el correspondiente registro administrativo.

5 Ante Hacienda Declaración censal y solicitud del CIF (provisional) Declaración censal Dónde? Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Cuándo? Antes del inicio de las correspondientes actividades o de la realización de las operaciones. Cómo? Mediante el modelo 036 Solicitud del CIF (provisional) El código de identificación fiscal, CIF, sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales, a diferencia del empresariado individual, que se identifica con su DNI. En un principio, se le puede otorgar una tarjeta de CIF provisional. La solicitud de CIF provisional se realiza a través de dicho modelo 036, acompañándola de un acuerdo de voluntades, de todos los socios y todas las socias, manifestando su deseo de constituirse en sociedad, y recogiéndose además: forma jurídica, número de socios y socias, porcentaje de cada uno/a, DNI, expresión de quién ostentará la representación y certificación negativa. Dónde? En la Agencia Tributaria del domicilio de la empresa. Cuándo? Tras obtener la certificación negativa del nombre. Cómo? A través del modelo 036 acompañado de fotocopia de certificación de la denominación social, acuerdo de voluntades y DNI. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas Dónde? Dependiendo del ámbito de actuación: Provincial o nacional.- Administración o Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria correspondiente al lugar en que se ejerza la actividad. Municipal.- Diputación Provincial o Ayuntamiento, si el municipio tiene cedida la gestión conforme a la Orden de Hacienda 1766/2003, de fecha 24 de junio de 2003; en caso contrario, en Hacienda. Cuándo? Diciembre del año anterior al cese de la exención, o en el mes siguiente al inicio de nuevas actividades por entidades obligadas. Cómo? Mediante modelo oficial 840 debidamente cumplimentado. Solicitud del CIF (definitivo) Dónde? En la Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Cuándo? Se obtendrá, una vez sea inscrita la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Recordar, que la validez del CIF provisional es de seis meses. Cómo? Mediante el modelo 036 acompañado por fotocopia de la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil y tarjeta del CIF provisional que inicialmente nos dieron.

6 Ante la Autoridad Laboral Afiliación y alta en el Régimen de Personas Autónomas Dónde? En la Tesorería de la Seguridad Social. Cuándo? En el plazo de: En el mes que se inicia la actividad, si su alta corresponde al régimen de personas autónomas. Previo inicio de relación laboral, si su alta corresponde al régimen general. Anteriormente ha de hacerse la inscripción de la empresa, asignándosele número patronal. Cómo? Acompañando: Documento de afiliación (modelo T.A-1.). Parte de alta de asistencia sanitaria. Parte de alta de cotización (si el régimen es autónomo, se hará por cuadriplicado, en modelo T.A. 0521; si corresponde al régimen general será mediante modelo T.A 2/S). Fotocopia del alta censal. Fotocopia de Escritura de Constitución de la sociedad, CIF. Fotocopia de DNI y del contrato. Inscripción de Empresa. Alta de el trabajador y la trabajadora Solicitud de inscripción de la empresa (apertura Código Cuenta Cotización) Quién? La empresa que contrate por primera vez trabajadores y trabajadoras. Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social Cuándo? Con anterioridad al inicio de la actividad. Cómo? Mediante modelo T.A 16 (cobertura de riesgos profesionales) acompañando fotocopias de escrituras de constitución, CIF, DNI de representante y trabajador o trabajadora. Solicitud de afiliación y alta de personas trabajadoras (régimen general) Quién? La empresa. Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social. Cuándo? Con anterioridad al inicio de la relación laboral. Las bajas hasta 6 días después de la finalización. Cómo? Mediante afiliación de la persona trabajadora a través del modelo T.A-1, para obtener el número de afiliación, si es la primera vez que trabaja, se debe acompañar fotocopia del DNI alta a través del modelo T.A 2/S Libro de Visitas Libro sobre el que la Inspección de Trabajo hace constar su visita y que llevará la empresa en su centro de trabajo, tras el alta en la Seguridad Social. Calendario laboral La empresa elaborará un calendario de trabajo en el que estarán señaladas las fiestas de carácter nacional, las autonómicas y las locales. Dicho calendario deberá colocarse en un lugar visible en cada centro de trabajo, estando a disposición de la Inspección Provincial de Trabajo.

7 Comunicación de Apertura del centro de trabajo Dónde? En la Consejería de Igualdad y Empleo. Dirección General de Trabajo. Cuándo? En los 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad. Cómo? Mediante modelo oficial. Junto con la apertura del centro de trabajo hay que entregar el horario de trabajo. Ante el Ayuntamiento Licencia de obras Dónde? Consultar en el Ayuntamiento respectivo. Cuándo? Antes de realizar las obras. Una vez concedida la licencia, las obras pueden ejecutarse hasta seis meses después de la fecha de concesión. Cómo? Acompañaremos: Impreso normalizado, presupuesto de las obras, planos de planta, alzado y sección acotados y a escala, del estado actual y del reformado, memoria descriptiva de las obras, plano parcelario de la finca. Si las obras afectan a la estructura del local, se presentará Proyecto firmado por persona técnica competente, visado por el Colegio Profesional correspondiente y con Dirección facultativa que incluya planos, presupuesto y memoria. Licencia de apertura Dónde? Consultar en el Ayuntamiento respectivo. Cuándo? Antes de abrir el local. Una vez concedida, la actividad debe comenzar dentro de los seis meses siguientes a la concesión de la licencia. Cómo? Acompañaremos: Impreso normalizado, alta Censal, contrato de arrendamiento o escritura de propiedad del local, DNI de el/la solicitante, memoria descriptiva de la actividad y del local, croquis de situación, planos de planta y sección del local, presupuestos. Además, si la actividad es calificada será necesario un proyecto, firmado por persona técnica competente y visado por el correspondiente Colegio Profesional, y con dirección facultativa, que incluya planos, presupuesto y memoria. Impuesto sobre bienes inmuebles Dónde? Centro de Gestión Catastral y Cooperación Tributaria de la Delegación de Hacienda que corresponda. La liquidación y recaudación será competencia exclusiva de los Ayuntamientos. Cómo? Acompañando fotocopia DNI y CIF, documento o escritura que origina la transmisión o alteración catastral, modelos 901 o 902 según proceda.

8 TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN DE LAS ENTIDADES DE CAPITAL RIESGO TRÁMITES DÓNDE CÓMO CUÁNDO Certificado Negativo del Nombre Registro Mercantil Central Instancia de solicitud Antes de la constitución de la sociedad TRÁMITES CONSTI- TUCIÓN Autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores Ministerio de Economía y Hacienda. D.G. del Tesoro y Política Financiera Instancia de solicitud Antes de la constitución de la sociedad Constitución Notaría Escritura pública Previo inicio de operaciones y actividad Inscripción Registro Mercantil Presentación escritura Tras la constitución Liquidación I.T.P y A.J.D. Inscripción Inscripción Consejería de Admón. Pública y Hacienda. D.G. de Hacienda, oficina liquidadora Registro de la Propiedad Inmobiliaria Registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores Modelo 600 Presentación compra-venta Instancia de solicitud escritura En un plazo no superior a 30 días hábiles desde la constitución No existe plazo al ser un trámite voluntario Una vez inscrita en el Registro Mercantil en el caso de las sociedades y una vez constituidos mediante escritura pública en el caso de los fondos. HACIEN- DA AUTORI- DAD LABORAL Declaración Censal (alta, variación o baja en el censo de actividades económicas; matrícula del impuesto), y solicitud CIF. Alta en el I.A.E. (desde el tercer período impositivo, si la empresa es nueva y si la cifra de negocio supera el millón de euros, o por alta en nuevas actividades). Agencia Tributaria del domicilio fiscal Agencia Tributaria (cuotas provincial y nacional) Diputación, Ayuntamiento o Hacienda (cuota municipal) Modelo 036 Modelo 840 Alta en R.ET.A. o Régimen Asimilado de Administradores/as o Socios/as Modelo TA Tesorería General de la Seguridad Social. Inscripción de la empresa en la S.S. Direcciones Provinciales y Administraciones. Modelo TA. 6 Alta de los socios/as y/o trabajadores y trabajadoras Diligencia de Libro de Visitas Obtención calendario laboral Inspección de Trabajo y Seguridad Social Modelo TA. 2/S Libro oficial Previo inicio de operaciones y la actividad. Diciembre del año anterior al cese de la exención. 30 días desde inicio (actividades nuevas de entidades obligadas). Previo inicio de operaciones y actividad Previo a la contratación de trabajadores/as Previo inicio a la relación laboral Tras alta en S.S. de la persona autónoma u obtención del CCC de la Sociedad

9 AYUNTAM IENTO Comunicación de apertura del Centro de Trabajo (en anexo horario estipulado y persona de contacto) Consejería de Igualdad y Empleo. D.G. de Trabajo. Servicios Territoriales Modelos oficiales (disponibles en los CAD) Antes o en los 30 días siguientes al inicio de la actividad Licencia de obras Ayuntamiento Instancia de solicitud Previa realización de obras Licencia de apertura Ayuntamiento Instancia de solicitud Previo inicio de la actividad Impuesto sobre Bienes Inmuebles Ayuntamiento Modelo oficial Después de compra-venta de la finca