PROYECTO DE FUSIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA:

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA: PORTAFOLIO ABSORBENTE: FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA PORTAFOLIO ABSORBIDO: FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA ULTRACCION GRUPO GEA ULTRASERFINCO S.A., COMISIONISTAS DE BOLSA ENERO 2017

2 Dando cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo del Decreto 2555 de 2010 se presenta el siguiente PROYECTO DE FUSIÓN DE FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ARTÍCULO 1. Naturaleza de la Fusión: La Sociedad Administradora, por su condición de Sociedad Comisionista de Bolsa de Valores, según la regulación vigente en la República de Colombia, cuenta con las autorizaciones legales, estatutarias y administrativas suficientes para desarrollar la actividad de administración de Fondos de Inversión Colectiva de conformidad con lo previsto en la ley 964 de 2005 y en el Decreto De acuerdo con lo anterior, la Junta Directiva de la Sociedad Administradora ha aprobado el presente PROYECTO DE FUSIÓN (en adelante PROYECTO ) para establecer las reglas a las cuales estará sujeta la fusión por absorción de los Fondos de Inversión Colectiva FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA y FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA ULTRACCION GRUPO GEA. El presente PROYECTO se regirá por lo establecido en los Reglamentos Individuales de los respectivos Fondos de Inversión Colectiva y por lo dispuesto en la ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010, Título VIII de la Circular Básica Jurídica y las demás normas que los complementen, modifiquen o sustituyan. Se propone la Fusión por absorción en virtud de la cual el FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA administrado por la sociedad ULTRASERFINCO S.A., COMISIONISTA DE BOLSA (en adelante el Portafolio Absorbente ), absorbe al fondo FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA ULTRACCION GRUPO GEA, también administrado por la sociedad ULTRASERFINCO S.A., COMISIONISTA DE BOLSA (en adelante el Portafolio Absorbido ). El Portafolio Absorbido se disuelven sin liquidarse y su patrimonio se fusionará con el del Portafolio Absorbente, integrando a sus activos y pasivos todos los activos y pasivos del Portafolio Absorbido. En su totalidad, el Portafolio Absorbente continuará operando de acuerdo con su Política de Inversión, la cual rige para todos los inversionistas, incluyendo los inversionistas del Portafolio Absorbido. ARTÍCULO 2. Objetivo de la Fusión: La Sociedad Administradora presenta el actual Proyecto Fusión con los siguientes objetivos. i. Optimizar el portafolio de Fondos de Inversión Colectiva de la Sociedad ULTRASERFINCO S.A., COMISIONISTA DE BOLSA, teniendo en cuenta que resultado de la Fusión entre Ultrabursátiles S.A. Comisionista de Bolsa y Serfinco S.A. Comisionistas de Bolsa, resultaron Fondos de Inversión Colectiva con Reglamentos similares. ii. iii. Disminuir los costos operativos que se cargan actualmente a FICs con similares condiciones. Simplificar la oferta de Fondos de Inversión Colectiva a los clientes de la Sociedad ULTRASERFINCO S.A., COMISIONISTA DE BOLSA. ARTÍCULO 3. Estados Financieros y datos básicos para establecer las condiciones de fusión: Las condiciones de la Fusión parten de los Estados Financieros del FONDO ABSORBENTE debidamente certificados, dictaminados y acompañados de las correspondientes notas a dichos Estados Financieros con corte al 31 de Diciembre de 2015, y de los Estados Financieros de los FONDO ABSORBIDO debidamente certificados, dictaminados y acompañados de las correspondientes notas a dichos Estados Financieros con corte al 31 de diciembre de 2015.

3 Las cifras finales pueden diferir dado que la contabilidad del FONDO ABSORBENTE reflejará los resultados contables a la fecha de perfeccionamiento de la fusión. Estas cifras no contemplan el efecto que puede tener el uso del derecho a retiro de los clientes del FONDO ABSORBIDO. Los últimos Estados Financieros disponibles no auditados y los Estados Financieros de los Fondos debidamente certificados, dictaminados y acompañados de las correspondientes notas a dichos Estados Financieros, estarán a su disposición en la página web y en el Domicilio de la Sociedad Administradora. ARTÍCULO 4. Mecanismos para nivelar el valor de la unidad de los Fondos de Inversión Colectiva a fusionar: La Sociedad Administradora desarrolló el siguiente mecanismo de intercambio para la fusión del FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA y FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA ULTRACCION GRUPO GEA. Relación de intercambio entre el Portafolio Absorbido y el Portafolio Absorbente: Factor Conversión = Valor Unidad ULTRACCIÓN GRUPO GEA / Valor Unidad ULTRASERFINCO GEA Una vez determinado el factor de conversión, se determina el número de unidades de cada inversionista en el FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA y luego se multiplicará por el factor de conversión. El Portafolio Absorbente recibirá como aportes el valor de los portafolios absorbidos, expresado en unidades al valor de la unidad que rige para las operaciones del día del fondo absorbente en la Fecha T. # de unidades aportadas = Valor del Portafolio Absorbido al día t Valor de Unidad del Portafolio Absorbente el día t El Fondo resultante de la fusión tendrá el nombre FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA. ARTÍCULO 5. Aprobaciones, Estados Financieros y Soportes: La Junta Directiva con la aprobación de fusión autoriza someterlo a consideración de las Asambleas de Inversionistas de los Fondos de Inversión Colectiva que intervienen en la presente fusión. Los estados financieros y demás soportes están a disposición de los inversionistas en el domicilio principal de la Sociedad Administradora ULTRASERFINCO S.A., COMISIONISTA DE BOLSA y en la página web La presente fusión no requiere aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO 6. Fecha de Fusión: Para todos los efectos legales, se tendrá como fecha de fusión la determinada por las Asambleas de Inversionistas de los Fondos de Inversión Colectiva que intervienen en la presente fusión. A partir de dicha fecha se integrarán los portafolios fusionados y operará el traslado de activos y pasivos.

4 ARTÍCULO 7. Asamblea de Inversionistas: La Asamblea de Inversionistas de los Fondos; FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRASERFINCO GEA y FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA ULTRACCION GRUPO GEA se realizará el día 2 de Febrero de 2017 a las 10:00 am, previa convocatoria realizada por escrito a cada uno de los inversionistas. En caso de no asistir a dicha Asamblea de Inversionistas por lo menos un 51% de las participaciones de los inversionistas se realizará reunión por Segunda Convocatoria el día 17 de Febrero de 2017 a las 10:00 am, la cual deliberará con el quórum resultante de los asistentes a la misma. La Asamblea se llevará a cabo en la Carrera 7 No Piso 6 / Bogotá / República de Colombia. y será transmitida a través de medios de comunicación simultáneos en las diferentes sedes de la Sociedad Administradora El orden del día será el siguiente: 1. Verificación de quórum 2. Designación del Presidente y Secretario de la Asamblea 3. Lectura y consideración del orden del día 4. Lectura, estudio y aprobación del presente Proyecto de Fusión 5. Varios ARTÍCULO 8. Derecho de Retiro: Los inversionistas de los portafolios que: (i) no estén de acuerdo con el compromiso de fusión o (ii) que no asistan a la asamblea en la que se decida la fusión, podrán ejercer el derecho de solicitar la redención de sus participaciones consagrado en el artículo del Decreto 2555 de 2010, sin que por esto se genere sanción o penalidad. El término para ejercer este derecho es de un (1) mes contado desde desde la fecha en que sea tomada la decisión por la respectiva Asamblea de Inversionistas. ARTÍCULO 9. Perfeccionamiento de la Fusión: La fusión de LOS FONDOS se entiende perfeccionada para efectos legales, una vez se cumpla el plazo para ejercer el derecho de retiro de cada uno de los fondos a fusionar, plazo que, empezará a contar desde la fecha en que sea tomada la decisión por la respectiva Asamblea de Inversionistas de cada fondo, y se le informará a los inversionistas que el reglamento del FONDO ABSORBENTE será el que regulará las inversiones del FONDO fusionado. ARTÍCULO 10. Condiciones Generales del Fondo Resultante: Los Reglamentos de los portafolios sujetos de esta fusión, comparten la misma política de inversión, perfil de riesgo y condiciones operativas. De esta forma, el portafolio resultante del Proyecto de Fusión, será similar al del FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA ABIERTO SIN PACTO DE PERMANENCIA ULTRACCIÓN GEA. La única diferencia relevante de los Reglamentos, es que en el portafolio Absorbente se elimina el Pacto de Permanencia. ASPECTOS Clasificación de los Fondos de Inversión Colectiva Monto mínimo de inversión (Constitución) Saldo mínimo ( permanencia) Permite adiciones Si o No ULTRASERFINCO GEA Abierta 1 SMMLV $ SI

5 Permite recaudo directo en cheque o efectivo Plazo de la inversión y fecha de retiro Se reciben cheques locales o nacionales (no remesas). Es posible recibir cheques con cruce restrictivo a nombre del cliente inversionista excepto aquellos con la leyenda para consignar en la cuenta de ahorros o corriente Vista y con retiros diarios ARTÍCULO 11. Conclusiones Finales: ULTRASERFINCO S.A., como Sociedad Administradora de LOS FONDOS, surtirá el siguiente procedimiento que establece el artículo del Decreto 2555 de 2010: 1. Autorización del Compromiso de Fusión de los Fondos por parte de la Junta Directiva. 2. Publicación de un resumen del Compromiso de Fusión en un diario de amplia circulación. 3. Convocatoria y celebración de las Asambleas de Inversionistas para solicitar la Autorización del Compromiso de Fusión de LOS FONDOS. 4. Presentación del compromiso de Fusión y reglamento del FONDO ABSORBENTE de los Fondos a la Superintendencia Financiera de Colombia.